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No verão de 2025, a indústria de ativos virtuais (Virtual Asset, VA) de Hong Kong irá novamente viver um momento histórico. O Departamento de Assuntos Financeiros e Tesouraria de Hong Kong (FSTB) e a Comissão de Valores Mobiliários e Futuros (SFC) publicaram em conjunto a "Consulta Pública sobre Propostas Legislativas para a Regulamentação da Negociação de Ativos Virtuais" (doravante denominada "documento de consulta"), incluindo formalmente o mercado de balcão (Over-the-Counter, OTC), que durante muito tempo esteve numa "vácuo regulatório", na sua visão de regulação. Isso não é apenas um passo crucial na melhoria do quadro regulatório de VA de Hong Kong após a implementação do sistema de licenciamento para plataformas de negociação de ativos virtuais (VATP) em junho de 2023, mas também marca a despedida do crescimento desenfreado do mercado OTC local, entrando numa nova era de "desenvolvimento em conformidade".
Para muitas instituições que atuam em troca de VA, corretagem e negociações em grande escala em Hong Kong, este documento de consulta é tanto a espada de Dâmocles que paira sobre elas quanto a "estrela do norte" que orienta seu futuro. Ele esclarece os limites da regulamentação, os requisitos de licenciamento e os princípios operacionais, estabelecendo a base institucional para o desenvolvimento saudável e de longo prazo do mercado. Antes da segunda rodada de consultas públicas no final de agosto, Aiying (艾盈) soube que várias casas de câmbio de criptomoedas offline começaram a fechar esse tipo de serviço, e até mesmo esperam encontrar compradores para transferi-los. No entanto, oportunidades e desafios coexistem; sob as novas regras, como interpretar com precisão a intenção das políticas, formular uma estratégia eficiente de solicitação de licenças e enfrentar as profundas mudanças nos modelos operacionais, tornou-se o tema central que todos os participantes do mercado devem enfrentar. Durante esse período, também recebemos muitas consultas relacionadas, por isso, antes da segunda rodada de consultas, estamos fazendo uma análise e coletando alguns feedbacks da indústria para a SFC. É importante enfatizar que, uma vez que os detalhes e especificações específicas das licenças só poderão ser esclarecidos após a segunda rodada de consultas públicas no final de agosto, a análise deste artigo é mais uma interpretação prospectiva baseada nas trocas de compreensão regulatória entre Aiying (艾盈) e as partes envolvidas.
As bolsas de ativos digitais nas ruas de Hong Kong marcam a transição dos serviços de ativos virtuais do online para o offline, também gerando novas necessidades de regulamentação.
Como uma instituição de consultoria profissional especializada na conformidade de ativos virtuais, Aiying (艾盈) está sempre na vanguarda do diálogo entre o mercado e a regulamentação. Este artigo se baseará em nossa análise profunda dos documentos de consulta oficiais e integrará as percepções-chave obtidas através do acompanhamento próximo da Aiying (艾盈) das dinâmicas da indústria e da regulamentação ao longo do tempo, para dissecar a nova política regulatória de maneira abrangente e multidimensional para os profissionais do setor. Vamos penetrar na superfície dos textos políticos e atingir as considerações estratégicas e a lógica de mercado subjacentes, concentrando-nos em três áreas centrais: "estratégias de solicitação de licença", "desafios de operação de mercado" e "interpretação de políticas regulatórias", com o objetivo de fornecer a todos os participantes do mercado - sejam lojas de câmbio tradicionais, plataformas OTC online emergentes, ou instituições financeiras tradicionais que pretendem entrar neste campo - um guia de conformidade que seja tanto prospectivo quanto prático, ajudando todos a aproveitar as oportunidades na nova rodada de reestruturação do setor e a avançar de forma estável e duradoura.
Parte I: Mudanças Regulamentares e o Núcleo das Novas Políticas: Da "Regulação Aduaneira" à "Emissão Unificada de Licenças pela Comissão de Valores Mobiliários".
Para entender a essência da nova política, é necessário esclarecer a evolução de seu contexto. Este plano de consulta não surgiu do nada, mas passou por uma cuidadosa iteração de políticas. A mudança mais central é, sem dúvida, o ajuste estratégico do ente regulador, que reflete o profundo pensamento do governo de Hong Kong sobre a filosofia de regulamentação do mercado de ativos virtuais.
Caminho da evolução das políticas: um ajuste reflexivo dos sujeitos reguladores
A exploração regulatória dos negócios OTC em Hong Kong começou no início de 2024. Nessa altura, o FSTB lançou a sua primeira ronda de consulta pública propondo um novo regime ao abrigo do Decreto Anti-Branqueamento de Capitais e Combate ao Financiamento do Terrorismo (AMLO), ao abrigo do qual o Comissário das Alfândegas e Exclusividade (CCE) seria responsável pelo licenciamento dos prestadores de serviços OTC VA. A intenção inicial desta proposta era integrar a atividade OTC, em especial os «cambistas» físicos, que estavam no centro das atenções na altura, no quadro regulamentar na perspetiva da luta contra o branqueamento de capitais (ABC) e o financiamento do terrorismo (CFT), a fim de colmatar potenciais lacunas no fluxo ilegal de fundos.
De acordo com o documento de consulta de fevereiro de 2024, a proposta na altura centrava-se em "qualquer pessoa que opere em Hong Kong oferecendo serviços de negociação à vista de qualquer ativo virtual" e sugeria que a Alfândega de Hong Kong atuasse como autoridade de licenciamento. Esta ideia está em linha com as responsabilidades da alfândega na supervisão dos comerciantes de moeda tradicional (MSO).
No entanto, após meses de consultas à indústria e discussões internas, a mais recente proposta divulgada em junho de 2025 sofreu uma mudança fundamental. O bastão regulatório foi transferido da alfândega para a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong (SFC). Essa mudança não é apenas um simples ajuste de funções departamentais, mas sim uma elevação estratégica. De acordo com a Aiying, essa mudança de estratégia é uma resposta ativa da autoridade reguladora ao feedback da indústria. A indústria em geral acredita que, se diferentes instituições regularem negócios com funções semelhantes, isso pode gerar riscos de "arbitragem regulatória" devido a padrões regulatórios inconsistentes, o que não é favorável à estabilidade a longo prazo do mercado. Portanto, unificar os serviços de VA Dealing sob a supervisão de uma instituição financeira mais experiente — a Comissão de Valores Mobiliários — é uma escolha inevitável para garantir a consistência regulatória e manter a concorrência justa no mercado.
2, "Regulação do tipo 'mesma ação, mesmos direitos': a lógica profunda por trás dos princípios
"Atividade Idêntica, Riscos Idênticos, Regulação Idêntica" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) é a regra de ouro que permeia a regulamentação de todas as inovações financeiras em Hong Kong. A entrega do serviço de VA Dealing à Comissão de Valores Mobiliários para uma regulamentação unificada é uma expressão concentrada desse princípio. A lógica de design do novo quadro é tratar os provedores de serviços de VA Dealing como intermediários de mercado igualmente importantes, tanto em relação ao "Broker-Dealer" no mundo financeiro tradicional quanto ao "VATP" no mundo emergente de ativos digitais, aplicando-lhes padrões regulatórios de igual nível.
· Correspondência com a primeira categoria de atividades regulamentadas (negociação de valores mobiliários):
O documento de consulta deixa claro que a taxa de inscrição e a anuidade da licença VA Dealing serão alinhadas com a licença de atividades regulamentadas da SFC da primeira categoria (negociação de valores mobiliários). Segundo Aiying, a autoridade reguladora recomenda fortemente que as instituições que solicitam a licença VA Dealing também solicitem a licença número um. A lógica por trás disso é semelhante à exigência de que a licença VATP seja atrelada à licença número sete, visando construir uma "rede de segurança" que cubra todos os riscos potenciais, evitando que os titulares de licença violem a lei inesperadamente devido a mudanças na natureza jurídica dos produtos negociados.
· Comparar com o sistema de licenciamento VATP:
A nova licença VA Dealing faz referência direta ao quadro regulatório do VATP em vários requisitos essenciais, como candidatos adequados (Fit and Proper), recursos financeiros, medidas de combate à lavagem de dinheiro, proteção dos ativos dos clientes e proibição de manipulação de mercado. Isso garante que, tanto as negociações centralizadas em bolsa quanto as negociações de corretagem em mercado de balcão, sigam um conjunto unificado e rigoroso de padrões de proteção ao investidor e integridade do mercado, eliminando completamente os espaços regulatórios.
Casos de comparação internacional: a escolha de Hong Kong está em linha com a tendência internacional predominante. Por exemplo, o Regulamento do Mercado de Ativos Cripto (MiCA) da União Europeia visa estabelecer uma estrutura regulatória unificada para provedores de serviços de ativos cripto em toda a UE, sendo executada pelas autoridades nacionais competentes dos Estados Membros (normalmente, as autoridades reguladoras financeiras). Cingapura, por sua vez, incluiu os serviços de tokens de pagamento digital sob a supervisão de sua Autoridade Monetária (MAS) através da Lei de Serviços de Pagamento. O ponto em comum dessas abordagens é que todas reconhecem a natureza financeira dos ativos virtuais e delegam a sua regulação às instituições financeiras mais experientes e adequadas. O licenciamento unificado pela Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong certamente aumentará a credibilidade internacional e a coordenação de sua estrutura regulatória, estabelecendo uma base sólida para a cooperação regulatória transfronteiriça.
3, A vasta abrangência da nova licença: cobertura total do ecossistema de negócios OTC
Diferentemente da consulta da versão inicial de 2024, que se concentra em lojas de câmbio físicas, a mais recente licença de serviço VA Dealing define um escopo regulatório extremamente amplo, cobrindo praticamente todas as formas de negócios OTC predominantes no mercado atual. De acordo com as definições nos parágrafos 2.8 e 2.9 do documento de consulta, qualquer instituição, desde que seu negócio envolva:
"Celebrar ou oferecer a celebração de um acordo com vista à aquisição, disposição, subscrição ou colocação de ativos virtuais, ou induzir ou tentar induzir outrem a celebrar ou a oferecer a celebração de um acordo; ou o objetivo ou alegado objetivo desse acordo é garantir que qualquer uma das partes possa lucrar com os rendimentos dos ativos virtuais, ou com as flutuações do valor dos ativos virtuais."
……serão considerados como prestadores de serviços de VA Dealing e devem estar licenciados. Isso inclui especificamente:
Serviço de negociação simples:
Este é o negócio OTC mais básico, que inclui a troca entre ativos virtuais (VA-VA) e a compra e venda entre ativos virtuais e moeda fiduciária (VA-Fiat). Quer seja uma loja física de câmbio na rua ou uma plataforma P2P online, tudo o que opera como um negócio está incluído aqui.
Serviços de negociação complexos:
Isto reflete uma profunda compreensão da regulamentação sobre a evolução do mercado. A nova regulamentação inclui explicitamente modelos de negócios mais complexos, como:
· Atividades de corretagem:
Como intermediário, procuro contrapartes para os clientes e facilito as transações.
· Negociação em bloco (Block Trading):
Fornecer serviços de execução de transações em grande escala e não públicas para clientes institucionais ou indivíduos de alto patrimônio, a fim de evitar impacto nos preços do mercado público.
· Atividades relacionadas à gestão de ativos:
Executar ordens de negociação VA para fundos ou carteiras de investimento.
Cobertura omnicanal:
O documento de consulta enfatiza especialmente que, independentemente de os serviços serem prestados através de lojas físicas, plataformas online ou um modelo misto, todos devem ser tratados da mesma forma e precisam de licença. Isso acaba com a ilusão anterior de alguns profissionais de que a "regulação dos negócios online é vaga".
Em suma, desde a mudança estratégica dos órgãos reguladores, passando pelo estabelecimento do princípio de "mesmas ações, mesmos direitos", até a definição abrangente do escopo de negócios, o design de topo da nova política regulatória dos serviços de negociação de VA em Hong Kong já está claro e definido. O objetivo é construir um ambiente regulatório unificado, robusto e alinhado com as normas internacionais, pavimentando a base de conformidade para a próxima fase de desenvolvimento do mercado. Para os profissionais do setor, compreender profundamente este contexto macroeconômico é um pré-requisito para a formulação de estratégias de resposta específicas.
Segunda parte: Guia completo para a solicitação de licença: do pré-comunicado ao guia prático para o acesso rápido.
Sob um quadro regulatório claro, como obter com sucesso uma licença tornou-se a principal preocupação de todos os participantes do mercado OTC. Aiying, em conjunto com documentos de consultoria e comunicação com as autoridades regulatórias relevantes, delineou um caminho prático para diversos requerentes, desde a preparação até a aprovação, com o objetivo de maximizar a eficiência e a taxa de sucesso da aplicação.
1, "Mecanismo de Pré-Comunicação": o primeiro passo para ganhar vantagem.
Diferentemente do modelo "caixa-preta" de muitas solicitações de licença regulatória, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong demonstrou uma atitude mais aberta e pragmática desta vez. De acordo com as informações obtidas pela Aiying, a SFC incentiva potenciais requerentes, especialmente instituições com inovações ou complexidades em seus modelos de negócios, arquiteturas tecnológicas ou planos de conformidade, a realizar comunicações prévias proativas antes de apresentar formalmente suas solicitações. Esta não é uma etapa obrigatória do processo oficial, mas para instituições com modelos de negócios complexos, é uma oportunidade valiosa de estabelecer confiança mútua com a autoridade reguladora e calibrar as expectativas de conformidade.
Aiying (艾盈) sugere:
· Aproveitar a janela de oportunidade de ouro:
O período de consulta (até 29 de agosto de 2025) e o período legislativo subsequente são uma janela de oportunidade ideal para a pré-comunicação. Neste momento, o contato ativo pode demonstrar a atitude proativa de conformidade da instituição e pode ter um impacto construtivo nas diretrizes finais de implementação.
· Preparar cuidadosamente os materiais de comunicação:
A pré-comunicação não deve ser uma conversa casual, mas sim a preparação de um briefing altamente profissional e logicamente claro. O conteúdo central deve incluir:
Explicação detalhada do modelo de negócios:
Descrever claramente os processos de negócios, o público-alvo e o modelo de lucro, além de identificar proactivamente os possíveis pontos de risco regulatório.
Estrutura de gestão de risco:
Apresentar um sistema abrangente de gestão de riscos, abrangendo risco de mercado, risco operacional, risco de crédito, risco de liquidez e risco de cibersegurança.
Solução central de AML/CFT:
Descrever detalhadamente os processos e ferramentas técnicas específicos de Due Diligence do Cliente (CDD), monitoramento de transações e Relatórios de Transações Suspeitas (STR) (como ferramentas de análise de blockchain). Isso é de suma importância para a revisão regulatória.
Medidas de proteção ao investidor:
Explicar como realizar a avaliação de risco do cliente, a adequação do produto, a divulgação de informações e o mecanismo de tratamento de reclamações.
· Procurar apoio profissional:
A qualidade da comunicação prévia afeta diretamente a primeira impressão da regulamentação. Claro, fazer um anúncio também pode envolver a contratação da Aiying para ajudar a estruturar o modelo de negócios, redigir materiais de comunicação e participar de reuniões, garantindo que a comunicação seja eficiente e precisa, evitando desvios devido a mal-entendidos sobre as intenções regulatórias.
2, Múltiplas licenças: A escolha inevitável para construir um ciclo de negócios fechado
Sob as novas regras, uma única licença de VA Dealing pode já não ser suficiente para sustentar um ecossistema de negócios completo e competitivo. A partir da nossa observação do setor, um ciclo de negócios completo de pagamentos ou transações transfronteiriços geralmente requer a colaboração de múltiplas licenças. Por exemplo, um cenário típico de negócios pode envolver:
· Licença MSO (Operador de Serviços Monetários):
Emitido pela Alfândega de Hong Kong, é a base para o tratamento de câmbio de moeda legal e serviços de remessa.
· Licença VA Dealing (emitida pela SFC):
Licença central, utilizada para processar a troca de stablecoins com moedas fiduciárias ou outros ativos virtuais.
· Licença VA Custody (emitida pela SFC):
Se a empresa deseja fornecer serviços de custódia de ativos virtuais para clientes ou para o próprio negócio, em vez de depender completamente de terceiros, deve solicitar esta licença. Este será um outro importante regime regulatório.
Este layout em forma de combinação garante que cada elo da cadeia de negócios seja legal e regulamentado, formando um ciclo fechado completo que vai desde a moeda fiduciária até a moeda digital e, em seguida, até a custódia, proporcionando assim serviços mais fluídos e confiáveis.
Cenário dois: Corretoras e plataformas de negociação integradas
Para os corretores tradicionais ou plataformas financeiras integradas que desejam oferecer serviços de negociação de VA aos clientes, as expectativas regulatórias são mais claras. A Aiying (艾盈) soube que os órgãos reguladores recomendaram fortemente que as instituições que solicitam a licença de Negociação de VA solicitem também a licença para atividades regulamentadas de primeira classe (negociação de valores mobiliários). A lógica por trás disso é:
· A completude da cobertura de risco:
A natureza legal dos ativos virtuais pode mudar a qualquer momento; um token que hoje é considerado não-seguro pode ser classificado como seguro amanhã devido a mudanças em suas funções ou direitos. Ao mesmo tempo, possuir uma licença de número um e uma licença de negociação de VA pode garantir que, independentemente da natureza dos ativos negociados, as atividades da instituição estejam sempre sob a supervisão da SFC, evitando riscos legais.
· Facilidade e consistência na regulamentação:
Para a SFC, gerir um "intermediário integrado" que possui várias licenças é mais eficiente do que gerir várias entidades que possuem apenas uma única licença, e também é mais capaz de implementar os seus padrões e princípios regulatórios unificados.
Aiying (艾盈) sugere: as empresas devem realizar imediatamente uma avaliação estratégica, com base em seus negócios principais e direção de desenvolvimento futuro, planejando antecipadamente o "mapa da estrada" para o pedido de licença. Isso não envolve apenas a preparação em termos legais e de conformidade, mas também exige uma análise financeira cuidadosa, avaliando os requisitos de capital de cada licença (como os 500 mil dólares de Hong Kong exigidos para a licença VA Dealing e até 300 mil dólares de Hong Kong em fundos líquidos), custos de pessoal (pelo menos duas pessoas responsáveis RO) e despesas contínuas de manutenção de conformidade.
Política de "Via Rápida": Atalhos para a transformação das instituições licenciadas existentes
Para incentivar as instituições já integradas no sistema regulatório SFC a expandir os seus negócios de VA e simplificar os processos regulatórios, a nova política foi especialmente desenhada com um "canal rápido" (Processo de licenciamento e registo expresso).
De acordo com os documentos de consulta e a nossa comunicação, as seguintes duas categorias de instituições serão os principais beneficiários:
Instituições licenciadas aprovadas pela SFC para realizar negócios relacionados com VA:
Isto inclui aquelas entidades licenciadas que já "atualizaram" a sua primeira categoria (negociação de valores mobiliários) ou a nona categoria (gestão de ativos) de acordo com a circular da SFC, permitindo assim a realização de atividades relacionadas com VA. De acordo com o que sabemos, essas instituições terão a conveniência de um processo acelerado ao solicitar novas licenças.
VATP já licenciado:
As 11 entidades licenciadas de VATP existentes e as suas futuras aprovações do setor, se desejarem realizar atividades de OTC fora da sua plataforma, também precisam de solicitar a licença de VA Dealing, podendo beneficiar de um acesso rápido.
Interpretação de Caso (Previsão de Sucesso na Transformação):
Como exemplo, a Guotai Junan International anunciou em junho de 2025 que sua licença número um recebeu aprovação da SFC para upgrade, permitindo a prestação de serviços de negociação de VA. Para instituições que já passaram pela rigorosa revisão da SFC sobre negócios de VA e estabeleceram sistemas de controle interno e de gestão de riscos correspondentes, a solicitação para adicionar uma licença de negociação de VA sem dúvida simplificará bastante o processo de aprovação. A SFC não precisará mais avaliar do zero a governança corporativa, o sistema de combate à lavagem de dinheiro e a experiência da gestão, mas apenas se concentrar nos processos operacionais e pontos de risco exclusivos do negócio de OTC. Isso permitirá que elas capturem mais rapidamente a vantagem competitiva no mercado de OTC em conformidade do que os novos entrantes, conectando perfeitamente sua vasta base de clientes existente a uma gama mais ampla de serviços de produtos VA.
Arranjos de transição: não há "transição automática", a conformidade requer "subida ativa".
Para os centenas de prestadores de serviços OTC no mercado atualmente (especialmente lojas físicas de câmbio e plataformas online), a disposição durante o período de transição é a chave para sua sobrevivência. Este documento de consulta enviou um sinal extremamente claro e firme: as autoridades reguladoras estão inclinadas a não fornecer "arranjos de transição automática" (deeming arrangement).
Isto significa que, ao contrário do período de "considerado licenciado" concedido às plataformas existentes no início do pedido de licenciamento VATP, os prestadores de serviços OTC enfrentarão um cronograma mais rigoroso. Embora o documento de consulta também tenha explorado a possibilidade de um período de transição de seis meses, desde que os prestadores de serviços tenham que submeter o pedido de licenciamento nos primeiros três meses do período de transição, isso ainda exige um nível de execução extremamente alto.
Terceira parte: Três grandes desafios da operação de mercado: liquidez, aquisição de clientes e a mudança das stablecoins
Obter uma licença é apenas um bilhete de entrada; o verdadeiro teste está em como enfrentar os desafios profundamente enraizados na operação de mercado sob um novo quadro regulatório. As fontes de liquidez, as maneiras de aquisição de clientes e a incerteza das políticas de stablecoins são três grandes montanhas que todos os profissionais de OTC devem enfrentar.
Desafio 1: Problema de Liquidez e Caminhos para a Solução
A liquidez é a linha de vida dos negócios de negociação. Tradicionalmente, muitas plataformas de OTC obtêm profundidade e cotações conectando-se a várias bolsas globais. No entanto, sob o forte ambiente regulatório de Hong Kong, esse modelo enfrenta desafios. A partir de nossas observações da indústria, o requisito de "pré-financiamento" exigido pela licença VATP, ou seja, os comerciantes precisam manter uma grande quantidade de capital próprio como margem ou reserva com os fornecedores de liquidez upstream, essa dor também pode se estender aos negócios de OTC. Isso consome imensamente o capital, reduzindo a eficiência do uso dos fundos, e é, sem dúvida, um fardo pesado para os negócios de OTC com grandes volumes de negociação e margens baixas.
Felizmente, as autoridades reguladoras parecem ter consciência deste problema. Os documentos de consulta e as nossas observações do setor revelam sinais positivos, indicando que a regulação está a explorar uma forma de equilibrar risco e eficiência.
· Novas oportunidades de políticas:
O parágrafo 2.22 do documento de consulta apresenta uma opção importante: "Permitir que prestadores de serviços de negociação de VA licenciados adquiram ou disponham de VA para os clientes através de VATP não licenciados pela SFC ou outros provedores de liquidez". Este é um grande avanço, o que significa que os OTC licenciados em Hong Kong poderão possivelmente reconectar-se à rede global de liquidez.
· Aviso de regulação:
De acordo com Aiying, a SFC está a investigar profundamente os problemas de liquidez e pode, num futuro próximo, lançar novas soluções mais flexíveis para equilibrar o controlo de risco com a eficiência do mercado.
Aiying (艾盈) estratégia recomendada:
Para aproveitar esta oportunidade, a plataforma OTC deve atender às rigorosas "medidas de proteção ao investidor" propostas pela SFC. Recomendamos que a plataforma se prepare antecipadamente em várias áreas:
Estabelecer um processo rigoroso de Due Diligence do Contraparte:
Estabelecer um sistema de avaliação completo para as bolsas de valores ou provedores de liquidez no exterior que estão planejando integrar. O conteúdo da avaliação deve incluir a situação regulatória no local, nível de conformidade, situação financeira, segurança tecnológica e reputação no mercado. Colaborar apenas com plataformas que são bem regulamentadas em jurisdições reconhecidas (como regiões que cumprem os padrões da FATF).
Adotar o modo de "Transações de costas voltadas" (Back-to-back Transactions):
Em termos de tecnologia e processos operacionais, garantir que as ordens de transação dos clientes possam corresponder uma a uma com as ordens de transação da plataforma junto dos fornecedores de liquidez em upstream, realizando uma cobertura em tempo real. Isso pode minimizar ao máximo a exposição ao risco da própria plataforma, provando aos reguladores que desempenha principalmente o papel de intermediário, e não de especulador.
Reforçar a divulgação de riscos e a custódia de ativos dos clientes:
· Divulgação adequada de riscos: No contrato com o cliente e na confirmação da transação, deve ser claramente informado ao cliente que suas transações podem ser executadas em plataformas fora de Hong Kong, onde os padrões regulatórios podem ser diferentes, e revelar os riscos relacionados aos contrapartes.
· Uso obrigatório de Custódia licenciada em Hong Kong: Este é o ponto mais crítico. O documento de consulta enfatiza repetidamente que os ativos virtuais dos clientes devem ser guardados por um Custodiante de VA licenciado em Hong Kong. Isso significa que, mesmo que a transação ocorra no exterior, os ativos após a liquidação devem ser devolvidos a uma conta de custódia em conformidade em Hong Kong. Isso forma um ciclo de risco de "transações no exterior, ativos no interior".
Sugere-se que a plataforma OTC comece imediatamente a desenhar processos de gestão de risco e operações que cumpram os requisitos acima mencionados, e busque ativamente parceiros de liquidez globais que sejam conformes e fiáveis, bem como fornecedores de soluções de custódia licenciados locais em Hong Kong.
Desafio dois: Limites de conformidade das formas de aquisição de clientes
Na era digital, as fronteiras dos negócios estão cada vez mais nebulosas, e a definição de "Marketing Ativo" tornou-se extremamente desafiadora. No entanto, essa é a linha vermelha que determina se uma instituição precisa ou não se submeter à supervisão da SFC. A Aiying (艾盈) tomou conhecimento de que, embora os reguladores também reconheçam a desatualização da definição existente na era digital, isso não significa que a aplicação da lei será flexibilizada.
O parágrafo 2.33 do documento de consulta proíbe claramente que qualquer pessoa não licenciada "promova ativamente" os seus serviços de Negociação de VA ao público de Hong Kong, seja em Hong Kong ou em outros locais. Para os profissionais de OTC, isso significa que muitos dos métodos de aquisição de clientes que eram comuns no passado podem estar a ultrapassar a linha vermelha.
As lojas de negociação de criptomoedas OTC (Over-the-Counter) em Hong Kong, este tipo de negócio físico enfrentará requisitos rigorosos de conformidade para aquisição de clientes e operação sob as novas regulamentações.
Aiying (艾盈) sugestão de conformidade:
· Revisão completa dos canais de marketing:
As empresas devem realizar uma revisão de conformidade completa de todas as suas atividades de marketing. Isso inclui, mas não se limita a:
Redes sociais: O conteúdo publicado em plataformas como Twitter, Telegram, Facebook, contém links diretos, promoções ou recomendações de serviços?
KOL/Influenciadores: É necessário pagar aos KOL na região de Hong Kong para promover os serviços?
Publicidade online: Foi feita publicidade direcionada a endereços IP de Hong Kong?
Eventos offline: Haverá seminários, palestras e outros eventos em Hong Kong, com orientação para abertura de contas no local?
· Adotar a "resposta passiva" como estratégia central:
Antes de obter a licença, a estratégia mais segura é garantir que todas as informações direcionadas ao público de Hong Kong sejam neutras e informativas, em vez de promocionais. Por exemplo, podem ser publicados relatórios de pesquisa da indústria, análises de mercado, mas deve-se evitar incluir chamadas à ação (Call-to-Action) muito direcionadas, como "Negocie agora" ou "Receba presentes ao registar-se". Os clientes devem procurar ativamente, em vez de receber passivamente informações de marketing.
Preparar-se para a licença para "marketing ativo":
Uma vez obtida a licença, as empresas terão o direito de "marketing ativo". No entanto, todos os materiais de marketing ainda devem cumprir as rigorosas regulamentações da SFC sobre publicidade, garantindo que as informações sejam precisas, não enganosas e que os riscos sejam totalmente divulgados. Recomenda-se que as empresas estabeleçam antecipadamente um processo de revisão interna dos materiais de marketing.
Embora a definição de "marketing ativo" possa não ter um consenso definitivo a curto prazo, o princípio da regulamentação é claro - proteger os investidores de Hong Kong. Portanto, adotar uma estratégia mais conservadora do que o que a legislação exige literalmente é a melhor escolha atual para evitar riscos.
Desafio Três: Incerteza do mercado sob a política de stablecoins
As stablecoins, especialmente o USDT, são o núcleo do mercado OTC atual. Para entender com precisão a sua direção futura, é necessário realizar uma verificação cruzada profunda e prudente do complexo quadro regulatório de Hong Kong. Isso não envolve apenas a interpretação de uma única regulamentação, mas também diz respeito à interação das funções de diferentes autoridades regulatórias (HKMA e SFC).
Reconfirmação dos limites regulatórios: divisão de funções entre a HKMA e a SFC
Primeiro, um julgamento baseado em fatos é: o regulamento sobre stablecoins da Autoridade Monetária de Hong Kong (HKMA), que entrará em vigor em 1 de agosto de 2025, tem como objeto central de regulamentação as entidades que realizam negócios de emissão de stablecoins em moeda fiduciária (FRS) em Hong Kong. Este regulamento não proíbe diretamente a circulação ou negociação de stablecoins emitidas no exterior (como USDT) em Hong Kong. Esta é uma fronteira legal crucial, que significa que o poder regulatório da HKMA está principalmente concentrado na "parte de emissão", e não na "parte de circulação".
No entanto, isso não significa que as stablecoins estrangeiras possam ser negociadas de forma desordenada em Hong Kong. O verdadeiro "guarda de porta" é a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong (SFC), que, através da supervisão das instituições de intermediação do mercado (ou seja, futuros prestadores de serviços OTC licenciados e prestadores de serviços VATP licenciados existentes), estabelece indiretamente os critérios de conformidade para a circulação das stablecoins em Hong Kong.
Padrões de admissão da SFC: da "documentação de consulta" à lógica de rastreamento das "Diretrizes VATP"
Como a SFC estabelece esse limiar? O cerne da resposta está no parágrafo 2.19 do documento "Consulta pública sobre propostas legislativas para a regulamentação do comércio de ativos virtuais". Este parágrafo é a base desta análise, cuja autoridade e atualidade são indiscutíveis, pois reflete diretamente as expectativas da SFC em relação aos futuros detentores de licenças OTC. O parágrafo afirma claramente:
“……Para os investidores de retalho, os licenciados ou registados que prestam serviços de negociação de ativos virtuais devem assegurar que o seu processo de emissão de tokens esteja em conformidade com o programa VATP……”
Esta declaração estabelece a lógica de fornecedor de OTC (futuro) → correspondente ao VATP (agora) → em conformidade com o padrão "índice de aceitação".
Uma análise cautelosa do "Índice de Aceitação" e da situação atual do USDT
A chave aqui está na definição do "índice de aceitação". A SFC não forneceu uma "lista branca de índices" ou "lista branca de tokens" oficial e estática. Em vez disso, estabeleceu um conjunto de padrões princípios que exigem que os fornecedores de índices sejam de boa reputação, independentes, e que o método de elaboração do índice seja objetivo e transparente. A responsabilidade de realizar a devida diligência e provar que o índice em que confiam cumpre os padrões da SFC recai inteiramente sobre a plataforma licenciada.
Atualmente, o USDT já está disponível em algumas VATPs licenciadas em Hong Kong e aberto ao varejo. Isso também significa que as VATPs licenciadas relevantes concluíram sua devida diligência e chegaram à conclusão - que, entre dois ou mais índices que selecionaram e consideram em conformidade com os padrões da SFC, o USDT é um dos componentes. Esta é uma decisão comercial tomada pela plataforma com base em sua própria avaliação de risco e juízo de conformidade.
Aviso de risco:
Esta qualificação não é permanente. Se no futuro o USDT for removido do índice por qualquer motivo (como liquidez, governança, riscos legais, etc.), ou se a SFC aumentar os requisitos para os fornecedores de índices, a plataforma terá a obrigação de reavaliar e poderá suspender a oferta de negociação de USDT para investidores de retalho.
Parte Quatro: Conclusão e Perspectivas: Abraçando a Regulação, Construindo o Futuro sobre a Base da Conformidade
As novas políticas de regulamentação do mercado OTC de ativos virtuais em Hong Kong, como uma profunda reforma estrutural, estão remodelando todo o ecossistema da indústria com uma força sem precedentes. Após passar por dores de crescimento de uma desordem para uma ordem, o mercado está agora em um novo ponto de partida histórico. Como testemunha e participante dessa transformação, Aiying acredita que somente compreendendo profundamente e abraçando ativamente a regulamentação é que se poderá manter uma posição de vantagem na competição futura.
Perspectivas futuras: A perspetiva da Aiying (艾盈)
Neste ponto atual, ao olhar para o futuro, prevemos que o mercado VA OTC de Hong Kong e todo o ecossistema de ativos digitais passarão por profundas transformações.
· O panorama do mercado irá acelerar a diferenciação e a integração:
Um grande número de pequenas casas de câmbio e plataformas não regulamentadas, que carecem de poder capital, capacidade de conformidade e base técnica, enfrentará o destino de serem eliminadas ou adquiridas. A participação de mercado será concentrada em um pequeno número de instituições líderes, que serão aquelas que possuem múltiplas licenças (como VA Dealing + VA Custody + Tipo 1/9), possuem capacidade de serviço abrangente (execução de transações, custódia de ativos, gestão de patrimônio) e conseguem conectar efetivamente a liquidez global como "super intermediários".
· O ecossistema alcançará uma profunda interligação:
A licença VA Dealing não existe de forma isolada. No futuro, os prestadores de serviços OTC licenciados formarão um ecossistema mais próximo e interconectado com os VATP licenciados, os Custodians licenciados de VA, os emissores de stablecoins licenciados e as instituições financeiras tradicionais. Por exemplo, as plataformas OTC fornecem liquidez para transações em grande escala para os VATP, enquanto os VATP oferecem canais de liquidação de transações em conformidade para as plataformas OTC; os Custodians oferecem serviços seguros de custódia de ativos para todos os participantes do mercado; stablecoins em conformidade tornam-se a ferramenta de liquidação subjacente para todo o ecossistema. Essa interligação ajudará a construir uma infraestrutura sólida para o Web3.0 e as finanças digitais em Hong Kong.
· A inovação acelerará dentro de uma trajetória de conformidade:
Com a clarificação do quadro regulatório, a incerteza no mercado será significativamente reduzida. Isso, por sua vez, irá estimular mais inovações dentro dos limites da conformidade. Por exemplo, com base em serviços OTC em conformidade, podem ser desenvolvidos mais produtos estruturados, derivados e soluções de gestão de património voltados para investidores profissionais e instituições. As instituições financeiras tradicionais também terão mais confiança em tokenizar seus ativos (RWA) e integrá-los com o ecossistema de negociação e custódia de VA licenciado, realizando assim a verdadeira fusão entre finanças digitais e economia real.
A recomendação final para os profissionais
Antes da segunda reunião de consulta no final do mês, Aiying (艾盈) também está se preparando ativamente, elaborando opiniões de consulta sobre questões relacionadas ao novo sistema de licenciamento, com o objetivo de refletir a verdadeira voz da indústria para a Comissão de Valores Mobiliários. Agradecemos sinceramente aos profissionais das instituições OTC por entrarem em contato conosco, compartilhando as confusões e desafios que enfrentam em suas operações práticas. Suas valiosas opiniões poderão ser organizadas de forma unificada e incluídas, de forma anônima, nos documentos oficiais a serem submetidos às autoridades reguladoras, contribuindo juntos para a criação de um ambiente regulatório mais razoável e operacional.
Hong Kong está a esforçar-se para liderar na competição global do Web3.0 com as suas vantagens institucionais únicas e postura aberta. Esta profunda transformação impulsionada pela regulamentação está a pavimentar um caminho dourado para os verdadeiros construtores visionários e preparados rumo ao futuro. Abraçar a regulamentação é a chave para uma jornada estável e duradoura.
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Análise do quadro regulatório VA OTC de ativos virtuais em Hong Kong: caminhos e estratégias de conformidade
Autor: Aiying pony
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No verão de 2025, a indústria de ativos virtuais (Virtual Asset, VA) de Hong Kong irá novamente viver um momento histórico. O Departamento de Assuntos Financeiros e Tesouraria de Hong Kong (FSTB) e a Comissão de Valores Mobiliários e Futuros (SFC) publicaram em conjunto a "Consulta Pública sobre Propostas Legislativas para a Regulamentação da Negociação de Ativos Virtuais" (doravante denominada "documento de consulta"), incluindo formalmente o mercado de balcão (Over-the-Counter, OTC), que durante muito tempo esteve numa "vácuo regulatório", na sua visão de regulação. Isso não é apenas um passo crucial na melhoria do quadro regulatório de VA de Hong Kong após a implementação do sistema de licenciamento para plataformas de negociação de ativos virtuais (VATP) em junho de 2023, mas também marca a despedida do crescimento desenfreado do mercado OTC local, entrando numa nova era de "desenvolvimento em conformidade".
Para muitas instituições que atuam em troca de VA, corretagem e negociações em grande escala em Hong Kong, este documento de consulta é tanto a espada de Dâmocles que paira sobre elas quanto a "estrela do norte" que orienta seu futuro. Ele esclarece os limites da regulamentação, os requisitos de licenciamento e os princípios operacionais, estabelecendo a base institucional para o desenvolvimento saudável e de longo prazo do mercado. Antes da segunda rodada de consultas públicas no final de agosto, Aiying (艾盈) soube que várias casas de câmbio de criptomoedas offline começaram a fechar esse tipo de serviço, e até mesmo esperam encontrar compradores para transferi-los. No entanto, oportunidades e desafios coexistem; sob as novas regras, como interpretar com precisão a intenção das políticas, formular uma estratégia eficiente de solicitação de licenças e enfrentar as profundas mudanças nos modelos operacionais, tornou-se o tema central que todos os participantes do mercado devem enfrentar. Durante esse período, também recebemos muitas consultas relacionadas, por isso, antes da segunda rodada de consultas, estamos fazendo uma análise e coletando alguns feedbacks da indústria para a SFC. É importante enfatizar que, uma vez que os detalhes e especificações específicas das licenças só poderão ser esclarecidos após a segunda rodada de consultas públicas no final de agosto, a análise deste artigo é mais uma interpretação prospectiva baseada nas trocas de compreensão regulatória entre Aiying (艾盈) e as partes envolvidas.
As bolsas de ativos digitais nas ruas de Hong Kong marcam a transição dos serviços de ativos virtuais do online para o offline, também gerando novas necessidades de regulamentação. Como uma instituição de consultoria profissional especializada na conformidade de ativos virtuais, Aiying (艾盈) está sempre na vanguarda do diálogo entre o mercado e a regulamentação. Este artigo se baseará em nossa análise profunda dos documentos de consulta oficiais e integrará as percepções-chave obtidas através do acompanhamento próximo da Aiying (艾盈) das dinâmicas da indústria e da regulamentação ao longo do tempo, para dissecar a nova política regulatória de maneira abrangente e multidimensional para os profissionais do setor. Vamos penetrar na superfície dos textos políticos e atingir as considerações estratégicas e a lógica de mercado subjacentes, concentrando-nos em três áreas centrais: "estratégias de solicitação de licença", "desafios de operação de mercado" e "interpretação de políticas regulatórias", com o objetivo de fornecer a todos os participantes do mercado - sejam lojas de câmbio tradicionais, plataformas OTC online emergentes, ou instituições financeiras tradicionais que pretendem entrar neste campo - um guia de conformidade que seja tanto prospectivo quanto prático, ajudando todos a aproveitar as oportunidades na nova rodada de reestruturação do setor e a avançar de forma estável e duradoura.
Parte I: Mudanças Regulamentares e o Núcleo das Novas Políticas: Da "Regulação Aduaneira" à "Emissão Unificada de Licenças pela Comissão de Valores Mobiliários".
Para entender a essência da nova política, é necessário esclarecer a evolução de seu contexto. Este plano de consulta não surgiu do nada, mas passou por uma cuidadosa iteração de políticas. A mudança mais central é, sem dúvida, o ajuste estratégico do ente regulador, que reflete o profundo pensamento do governo de Hong Kong sobre a filosofia de regulamentação do mercado de ativos virtuais.
A exploração regulatória dos negócios OTC em Hong Kong começou no início de 2024. Nessa altura, o FSTB lançou a sua primeira ronda de consulta pública propondo um novo regime ao abrigo do Decreto Anti-Branqueamento de Capitais e Combate ao Financiamento do Terrorismo (AMLO), ao abrigo do qual o Comissário das Alfândegas e Exclusividade (CCE) seria responsável pelo licenciamento dos prestadores de serviços OTC VA. A intenção inicial desta proposta era integrar a atividade OTC, em especial os «cambistas» físicos, que estavam no centro das atenções na altura, no quadro regulamentar na perspetiva da luta contra o branqueamento de capitais (ABC) e o financiamento do terrorismo (CFT), a fim de colmatar potenciais lacunas no fluxo ilegal de fundos.
De acordo com o documento de consulta de fevereiro de 2024, a proposta na altura centrava-se em "qualquer pessoa que opere em Hong Kong oferecendo serviços de negociação à vista de qualquer ativo virtual" e sugeria que a Alfândega de Hong Kong atuasse como autoridade de licenciamento. Esta ideia está em linha com as responsabilidades da alfândega na supervisão dos comerciantes de moeda tradicional (MSO).
No entanto, após meses de consultas à indústria e discussões internas, a mais recente proposta divulgada em junho de 2025 sofreu uma mudança fundamental. O bastão regulatório foi transferido da alfândega para a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong (SFC). Essa mudança não é apenas um simples ajuste de funções departamentais, mas sim uma elevação estratégica. De acordo com a Aiying, essa mudança de estratégia é uma resposta ativa da autoridade reguladora ao feedback da indústria. A indústria em geral acredita que, se diferentes instituições regularem negócios com funções semelhantes, isso pode gerar riscos de "arbitragem regulatória" devido a padrões regulatórios inconsistentes, o que não é favorável à estabilidade a longo prazo do mercado. Portanto, unificar os serviços de VA Dealing sob a supervisão de uma instituição financeira mais experiente — a Comissão de Valores Mobiliários — é uma escolha inevitável para garantir a consistência regulatória e manter a concorrência justa no mercado.
2, "Regulação do tipo 'mesma ação, mesmos direitos': a lógica profunda por trás dos princípios
"Atividade Idêntica, Riscos Idênticos, Regulação Idêntica" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) é a regra de ouro que permeia a regulamentação de todas as inovações financeiras em Hong Kong. A entrega do serviço de VA Dealing à Comissão de Valores Mobiliários para uma regulamentação unificada é uma expressão concentrada desse princípio. A lógica de design do novo quadro é tratar os provedores de serviços de VA Dealing como intermediários de mercado igualmente importantes, tanto em relação ao "Broker-Dealer" no mundo financeiro tradicional quanto ao "VATP" no mundo emergente de ativos digitais, aplicando-lhes padrões regulatórios de igual nível.
· Correspondência com a primeira categoria de atividades regulamentadas (negociação de valores mobiliários):
O documento de consulta deixa claro que a taxa de inscrição e a anuidade da licença VA Dealing serão alinhadas com a licença de atividades regulamentadas da SFC da primeira categoria (negociação de valores mobiliários). Segundo Aiying, a autoridade reguladora recomenda fortemente que as instituições que solicitam a licença VA Dealing também solicitem a licença número um. A lógica por trás disso é semelhante à exigência de que a licença VATP seja atrelada à licença número sete, visando construir uma "rede de segurança" que cubra todos os riscos potenciais, evitando que os titulares de licença violem a lei inesperadamente devido a mudanças na natureza jurídica dos produtos negociados.
· Comparar com o sistema de licenciamento VATP:
A nova licença VA Dealing faz referência direta ao quadro regulatório do VATP em vários requisitos essenciais, como candidatos adequados (Fit and Proper), recursos financeiros, medidas de combate à lavagem de dinheiro, proteção dos ativos dos clientes e proibição de manipulação de mercado. Isso garante que, tanto as negociações centralizadas em bolsa quanto as negociações de corretagem em mercado de balcão, sigam um conjunto unificado e rigoroso de padrões de proteção ao investidor e integridade do mercado, eliminando completamente os espaços regulatórios.
Casos de comparação internacional: a escolha de Hong Kong está em linha com a tendência internacional predominante. Por exemplo, o Regulamento do Mercado de Ativos Cripto (MiCA) da União Europeia visa estabelecer uma estrutura regulatória unificada para provedores de serviços de ativos cripto em toda a UE, sendo executada pelas autoridades nacionais competentes dos Estados Membros (normalmente, as autoridades reguladoras financeiras). Cingapura, por sua vez, incluiu os serviços de tokens de pagamento digital sob a supervisão de sua Autoridade Monetária (MAS) através da Lei de Serviços de Pagamento. O ponto em comum dessas abordagens é que todas reconhecem a natureza financeira dos ativos virtuais e delegam a sua regulação às instituições financeiras mais experientes e adequadas. O licenciamento unificado pela Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong certamente aumentará a credibilidade internacional e a coordenação de sua estrutura regulatória, estabelecendo uma base sólida para a cooperação regulatória transfronteiriça.
3, A vasta abrangência da nova licença: cobertura total do ecossistema de negócios OTC
Diferentemente da consulta da versão inicial de 2024, que se concentra em lojas de câmbio físicas, a mais recente licença de serviço VA Dealing define um escopo regulatório extremamente amplo, cobrindo praticamente todas as formas de negócios OTC predominantes no mercado atual. De acordo com as definições nos parágrafos 2.8 e 2.9 do documento de consulta, qualquer instituição, desde que seu negócio envolva:
"Celebrar ou oferecer a celebração de um acordo com vista à aquisição, disposição, subscrição ou colocação de ativos virtuais, ou induzir ou tentar induzir outrem a celebrar ou a oferecer a celebração de um acordo; ou o objetivo ou alegado objetivo desse acordo é garantir que qualquer uma das partes possa lucrar com os rendimentos dos ativos virtuais, ou com as flutuações do valor dos ativos virtuais."
……serão considerados como prestadores de serviços de VA Dealing e devem estar licenciados. Isso inclui especificamente:
Este é o negócio OTC mais básico, que inclui a troca entre ativos virtuais (VA-VA) e a compra e venda entre ativos virtuais e moeda fiduciária (VA-Fiat). Quer seja uma loja física de câmbio na rua ou uma plataforma P2P online, tudo o que opera como um negócio está incluído aqui.
· Atividades de corretagem: Como intermediário, procuro contrapartes para os clientes e facilito as transações.
· Negociação em bloco (Block Trading): Fornecer serviços de execução de transações em grande escala e não públicas para clientes institucionais ou indivíduos de alto patrimônio, a fim de evitar impacto nos preços do mercado público.
· Atividades relacionadas à gestão de ativos: Executar ordens de negociação VA para fundos ou carteiras de investimento.
Em suma, desde a mudança estratégica dos órgãos reguladores, passando pelo estabelecimento do princípio de "mesmas ações, mesmos direitos", até a definição abrangente do escopo de negócios, o design de topo da nova política regulatória dos serviços de negociação de VA em Hong Kong já está claro e definido. O objetivo é construir um ambiente regulatório unificado, robusto e alinhado com as normas internacionais, pavimentando a base de conformidade para a próxima fase de desenvolvimento do mercado. Para os profissionais do setor, compreender profundamente este contexto macroeconômico é um pré-requisito para a formulação de estratégias de resposta específicas.
Segunda parte: Guia completo para a solicitação de licença: do pré-comunicado ao guia prático para o acesso rápido.
Sob um quadro regulatório claro, como obter com sucesso uma licença tornou-se a principal preocupação de todos os participantes do mercado OTC. Aiying, em conjunto com documentos de consultoria e comunicação com as autoridades regulatórias relevantes, delineou um caminho prático para diversos requerentes, desde a preparação até a aprovação, com o objetivo de maximizar a eficiência e a taxa de sucesso da aplicação.
1, "Mecanismo de Pré-Comunicação": o primeiro passo para ganhar vantagem.
Diferentemente do modelo "caixa-preta" de muitas solicitações de licença regulatória, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong demonstrou uma atitude mais aberta e pragmática desta vez. De acordo com as informações obtidas pela Aiying, a SFC incentiva potenciais requerentes, especialmente instituições com inovações ou complexidades em seus modelos de negócios, arquiteturas tecnológicas ou planos de conformidade, a realizar comunicações prévias proativas antes de apresentar formalmente suas solicitações. Esta não é uma etapa obrigatória do processo oficial, mas para instituições com modelos de negócios complexos, é uma oportunidade valiosa de estabelecer confiança mútua com a autoridade reguladora e calibrar as expectativas de conformidade.
Aiying (艾盈) sugere:
· Aproveitar a janela de oportunidade de ouro: O período de consulta (até 29 de agosto de 2025) e o período legislativo subsequente são uma janela de oportunidade ideal para a pré-comunicação. Neste momento, o contato ativo pode demonstrar a atitude proativa de conformidade da instituição e pode ter um impacto construtivo nas diretrizes finais de implementação.
· Preparar cuidadosamente os materiais de comunicação: A pré-comunicação não deve ser uma conversa casual, mas sim a preparação de um briefing altamente profissional e logicamente claro. O conteúdo central deve incluir:
Explicação detalhada do modelo de negócios: Descrever claramente os processos de negócios, o público-alvo e o modelo de lucro, além de identificar proactivamente os possíveis pontos de risco regulatório.
Estrutura de gestão de risco: Apresentar um sistema abrangente de gestão de riscos, abrangendo risco de mercado, risco operacional, risco de crédito, risco de liquidez e risco de cibersegurança.
Solução central de AML/CFT: Descrever detalhadamente os processos e ferramentas técnicas específicos de Due Diligence do Cliente (CDD), monitoramento de transações e Relatórios de Transações Suspeitas (STR) (como ferramentas de análise de blockchain). Isso é de suma importância para a revisão regulatória.
Medidas de proteção ao investidor: Explicar como realizar a avaliação de risco do cliente, a adequação do produto, a divulgação de informações e o mecanismo de tratamento de reclamações.
· Procurar apoio profissional: A qualidade da comunicação prévia afeta diretamente a primeira impressão da regulamentação. Claro, fazer um anúncio também pode envolver a contratação da Aiying para ajudar a estruturar o modelo de negócios, redigir materiais de comunicação e participar de reuniões, garantindo que a comunicação seja eficiente e precisa, evitando desvios devido a mal-entendidos sobre as intenções regulatórias.
2, Múltiplas licenças: A escolha inevitável para construir um ciclo de negócios fechado
Sob as novas regras, uma única licença de VA Dealing pode já não ser suficiente para sustentar um ecossistema de negócios completo e competitivo. A partir da nossa observação do setor, um ciclo de negócios completo de pagamentos ou transações transfronteiriços geralmente requer a colaboração de múltiplas licenças. Por exemplo, um cenário típico de negócios pode envolver:
· Licença MSO (Operador de Serviços Monetários): Emitido pela Alfândega de Hong Kong, é a base para o tratamento de câmbio de moeda legal e serviços de remessa.
· Licença VA Dealing (emitida pela SFC): Licença central, utilizada para processar a troca de stablecoins com moedas fiduciárias ou outros ativos virtuais.
· Licença VA Custody (emitida pela SFC): Se a empresa deseja fornecer serviços de custódia de ativos virtuais para clientes ou para o próprio negócio, em vez de depender completamente de terceiros, deve solicitar esta licença. Este será um outro importante regime regulatório.
Este layout em forma de combinação garante que cada elo da cadeia de negócios seja legal e regulamentado, formando um ciclo fechado completo que vai desde a moeda fiduciária até a moeda digital e, em seguida, até a custódia, proporcionando assim serviços mais fluídos e confiáveis.
Cenário dois: Corretoras e plataformas de negociação integradas
Para os corretores tradicionais ou plataformas financeiras integradas que desejam oferecer serviços de negociação de VA aos clientes, as expectativas regulatórias são mais claras. A Aiying (艾盈) soube que os órgãos reguladores recomendaram fortemente que as instituições que solicitam a licença de Negociação de VA solicitem também a licença para atividades regulamentadas de primeira classe (negociação de valores mobiliários). A lógica por trás disso é:
· A completude da cobertura de risco: A natureza legal dos ativos virtuais pode mudar a qualquer momento; um token que hoje é considerado não-seguro pode ser classificado como seguro amanhã devido a mudanças em suas funções ou direitos. Ao mesmo tempo, possuir uma licença de número um e uma licença de negociação de VA pode garantir que, independentemente da natureza dos ativos negociados, as atividades da instituição estejam sempre sob a supervisão da SFC, evitando riscos legais.
· Facilidade e consistência na regulamentação: Para a SFC, gerir um "intermediário integrado" que possui várias licenças é mais eficiente do que gerir várias entidades que possuem apenas uma única licença, e também é mais capaz de implementar os seus padrões e princípios regulatórios unificados.
Aiying (艾盈) sugere: as empresas devem realizar imediatamente uma avaliação estratégica, com base em seus negócios principais e direção de desenvolvimento futuro, planejando antecipadamente o "mapa da estrada" para o pedido de licença. Isso não envolve apenas a preparação em termos legais e de conformidade, mas também exige uma análise financeira cuidadosa, avaliando os requisitos de capital de cada licença (como os 500 mil dólares de Hong Kong exigidos para a licença VA Dealing e até 300 mil dólares de Hong Kong em fundos líquidos), custos de pessoal (pelo menos duas pessoas responsáveis RO) e despesas contínuas de manutenção de conformidade.
Para incentivar as instituições já integradas no sistema regulatório SFC a expandir os seus negócios de VA e simplificar os processos regulatórios, a nova política foi especialmente desenhada com um "canal rápido" (Processo de licenciamento e registo expresso).
De acordo com os documentos de consulta e a nossa comunicação, as seguintes duas categorias de instituições serão os principais beneficiários:
Instituições licenciadas aprovadas pela SFC para realizar negócios relacionados com VA: Isto inclui aquelas entidades licenciadas que já "atualizaram" a sua primeira categoria (negociação de valores mobiliários) ou a nona categoria (gestão de ativos) de acordo com a circular da SFC, permitindo assim a realização de atividades relacionadas com VA. De acordo com o que sabemos, essas instituições terão a conveniência de um processo acelerado ao solicitar novas licenças.
VATP já licenciado: As 11 entidades licenciadas de VATP existentes e as suas futuras aprovações do setor, se desejarem realizar atividades de OTC fora da sua plataforma, também precisam de solicitar a licença de VA Dealing, podendo beneficiar de um acesso rápido.
Interpretação de Caso (Previsão de Sucesso na Transformação):
Como exemplo, a Guotai Junan International anunciou em junho de 2025 que sua licença número um recebeu aprovação da SFC para upgrade, permitindo a prestação de serviços de negociação de VA. Para instituições que já passaram pela rigorosa revisão da SFC sobre negócios de VA e estabeleceram sistemas de controle interno e de gestão de riscos correspondentes, a solicitação para adicionar uma licença de negociação de VA sem dúvida simplificará bastante o processo de aprovação. A SFC não precisará mais avaliar do zero a governança corporativa, o sistema de combate à lavagem de dinheiro e a experiência da gestão, mas apenas se concentrar nos processos operacionais e pontos de risco exclusivos do negócio de OTC. Isso permitirá que elas capturem mais rapidamente a vantagem competitiva no mercado de OTC em conformidade do que os novos entrantes, conectando perfeitamente sua vasta base de clientes existente a uma gama mais ampla de serviços de produtos VA.
Para os centenas de prestadores de serviços OTC no mercado atualmente (especialmente lojas físicas de câmbio e plataformas online), a disposição durante o período de transição é a chave para sua sobrevivência. Este documento de consulta enviou um sinal extremamente claro e firme: as autoridades reguladoras estão inclinadas a não fornecer "arranjos de transição automática" (deeming arrangement).
Isto significa que, ao contrário do período de "considerado licenciado" concedido às plataformas existentes no início do pedido de licenciamento VATP, os prestadores de serviços OTC enfrentarão um cronograma mais rigoroso. Embora o documento de consulta também tenha explorado a possibilidade de um período de transição de seis meses, desde que os prestadores de serviços tenham que submeter o pedido de licenciamento nos primeiros três meses do período de transição, isso ainda exige um nível de execução extremamente alto.
Terceira parte: Três grandes desafios da operação de mercado: liquidez, aquisição de clientes e a mudança das stablecoins
Obter uma licença é apenas um bilhete de entrada; o verdadeiro teste está em como enfrentar os desafios profundamente enraizados na operação de mercado sob um novo quadro regulatório. As fontes de liquidez, as maneiras de aquisição de clientes e a incerteza das políticas de stablecoins são três grandes montanhas que todos os profissionais de OTC devem enfrentar.
Desafio 1: Problema de Liquidez e Caminhos para a Solução
A liquidez é a linha de vida dos negócios de negociação. Tradicionalmente, muitas plataformas de OTC obtêm profundidade e cotações conectando-se a várias bolsas globais. No entanto, sob o forte ambiente regulatório de Hong Kong, esse modelo enfrenta desafios. A partir de nossas observações da indústria, o requisito de "pré-financiamento" exigido pela licença VATP, ou seja, os comerciantes precisam manter uma grande quantidade de capital próprio como margem ou reserva com os fornecedores de liquidez upstream, essa dor também pode se estender aos negócios de OTC. Isso consome imensamente o capital, reduzindo a eficiência do uso dos fundos, e é, sem dúvida, um fardo pesado para os negócios de OTC com grandes volumes de negociação e margens baixas.
Felizmente, as autoridades reguladoras parecem ter consciência deste problema. Os documentos de consulta e as nossas observações do setor revelam sinais positivos, indicando que a regulação está a explorar uma forma de equilibrar risco e eficiência.
· Novas oportunidades de políticas:
O parágrafo 2.22 do documento de consulta apresenta uma opção importante: "Permitir que prestadores de serviços de negociação de VA licenciados adquiram ou disponham de VA para os clientes através de VATP não licenciados pela SFC ou outros provedores de liquidez". Este é um grande avanço, o que significa que os OTC licenciados em Hong Kong poderão possivelmente reconectar-se à rede global de liquidez.
· Aviso de regulação:
De acordo com Aiying, a SFC está a investigar profundamente os problemas de liquidez e pode, num futuro próximo, lançar novas soluções mais flexíveis para equilibrar o controlo de risco com a eficiência do mercado.
Aiying (艾盈) estratégia recomendada:
Para aproveitar esta oportunidade, a plataforma OTC deve atender às rigorosas "medidas de proteção ao investidor" propostas pela SFC. Recomendamos que a plataforma se prepare antecipadamente em várias áreas:
Estabelecer um sistema de avaliação completo para as bolsas de valores ou provedores de liquidez no exterior que estão planejando integrar. O conteúdo da avaliação deve incluir a situação regulatória no local, nível de conformidade, situação financeira, segurança tecnológica e reputação no mercado. Colaborar apenas com plataformas que são bem regulamentadas em jurisdições reconhecidas (como regiões que cumprem os padrões da FATF).
Em termos de tecnologia e processos operacionais, garantir que as ordens de transação dos clientes possam corresponder uma a uma com as ordens de transação da plataforma junto dos fornecedores de liquidez em upstream, realizando uma cobertura em tempo real. Isso pode minimizar ao máximo a exposição ao risco da própria plataforma, provando aos reguladores que desempenha principalmente o papel de intermediário, e não de especulador.
· Divulgação adequada de riscos: No contrato com o cliente e na confirmação da transação, deve ser claramente informado ao cliente que suas transações podem ser executadas em plataformas fora de Hong Kong, onde os padrões regulatórios podem ser diferentes, e revelar os riscos relacionados aos contrapartes.
· Uso obrigatório de Custódia licenciada em Hong Kong: Este é o ponto mais crítico. O documento de consulta enfatiza repetidamente que os ativos virtuais dos clientes devem ser guardados por um Custodiante de VA licenciado em Hong Kong. Isso significa que, mesmo que a transação ocorra no exterior, os ativos após a liquidação devem ser devolvidos a uma conta de custódia em conformidade em Hong Kong. Isso forma um ciclo de risco de "transações no exterior, ativos no interior".
Sugere-se que a plataforma OTC comece imediatamente a desenhar processos de gestão de risco e operações que cumpram os requisitos acima mencionados, e busque ativamente parceiros de liquidez globais que sejam conformes e fiáveis, bem como fornecedores de soluções de custódia licenciados locais em Hong Kong.
Desafio dois: Limites de conformidade das formas de aquisição de clientes
Na era digital, as fronteiras dos negócios estão cada vez mais nebulosas, e a definição de "Marketing Ativo" tornou-se extremamente desafiadora. No entanto, essa é a linha vermelha que determina se uma instituição precisa ou não se submeter à supervisão da SFC. A Aiying (艾盈) tomou conhecimento de que, embora os reguladores também reconheçam a desatualização da definição existente na era digital, isso não significa que a aplicação da lei será flexibilizada.
O parágrafo 2.33 do documento de consulta proíbe claramente que qualquer pessoa não licenciada "promova ativamente" os seus serviços de Negociação de VA ao público de Hong Kong, seja em Hong Kong ou em outros locais. Para os profissionais de OTC, isso significa que muitos dos métodos de aquisição de clientes que eram comuns no passado podem estar a ultrapassar a linha vermelha. As lojas de negociação de criptomoedas OTC (Over-the-Counter) em Hong Kong, este tipo de negócio físico enfrentará requisitos rigorosos de conformidade para aquisição de clientes e operação sob as novas regulamentações. Aiying (艾盈) sugestão de conformidade:
· Revisão completa dos canais de marketing:
As empresas devem realizar uma revisão de conformidade completa de todas as suas atividades de marketing. Isso inclui, mas não se limita a:
Redes sociais: O conteúdo publicado em plataformas como Twitter, Telegram, Facebook, contém links diretos, promoções ou recomendações de serviços?
KOL/Influenciadores: É necessário pagar aos KOL na região de Hong Kong para promover os serviços?
Publicidade online: Foi feita publicidade direcionada a endereços IP de Hong Kong?
Eventos offline: Haverá seminários, palestras e outros eventos em Hong Kong, com orientação para abertura de contas no local?
· Adotar a "resposta passiva" como estratégia central:
Antes de obter a licença, a estratégia mais segura é garantir que todas as informações direcionadas ao público de Hong Kong sejam neutras e informativas, em vez de promocionais. Por exemplo, podem ser publicados relatórios de pesquisa da indústria, análises de mercado, mas deve-se evitar incluir chamadas à ação (Call-to-Action) muito direcionadas, como "Negocie agora" ou "Receba presentes ao registar-se". Os clientes devem procurar ativamente, em vez de receber passivamente informações de marketing.
Preparar-se para a licença para "marketing ativo":
Uma vez obtida a licença, as empresas terão o direito de "marketing ativo". No entanto, todos os materiais de marketing ainda devem cumprir as rigorosas regulamentações da SFC sobre publicidade, garantindo que as informações sejam precisas, não enganosas e que os riscos sejam totalmente divulgados. Recomenda-se que as empresas estabeleçam antecipadamente um processo de revisão interna dos materiais de marketing.
Embora a definição de "marketing ativo" possa não ter um consenso definitivo a curto prazo, o princípio da regulamentação é claro - proteger os investidores de Hong Kong. Portanto, adotar uma estratégia mais conservadora do que o que a legislação exige literalmente é a melhor escolha atual para evitar riscos.
Desafio Três: Incerteza do mercado sob a política de stablecoins
As stablecoins, especialmente o USDT, são o núcleo do mercado OTC atual. Para entender com precisão a sua direção futura, é necessário realizar uma verificação cruzada profunda e prudente do complexo quadro regulatório de Hong Kong. Isso não envolve apenas a interpretação de uma única regulamentação, mas também diz respeito à interação das funções de diferentes autoridades regulatórias (HKMA e SFC).
Reconfirmação dos limites regulatórios: divisão de funções entre a HKMA e a SFC
Primeiro, um julgamento baseado em fatos é: o regulamento sobre stablecoins da Autoridade Monetária de Hong Kong (HKMA), que entrará em vigor em 1 de agosto de 2025, tem como objeto central de regulamentação as entidades que realizam negócios de emissão de stablecoins em moeda fiduciária (FRS) em Hong Kong. Este regulamento não proíbe diretamente a circulação ou negociação de stablecoins emitidas no exterior (como USDT) em Hong Kong. Esta é uma fronteira legal crucial, que significa que o poder regulatório da HKMA está principalmente concentrado na "parte de emissão", e não na "parte de circulação".
No entanto, isso não significa que as stablecoins estrangeiras possam ser negociadas de forma desordenada em Hong Kong. O verdadeiro "guarda de porta" é a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong (SFC), que, através da supervisão das instituições de intermediação do mercado (ou seja, futuros prestadores de serviços OTC licenciados e prestadores de serviços VATP licenciados existentes), estabelece indiretamente os critérios de conformidade para a circulação das stablecoins em Hong Kong.
Padrões de admissão da SFC: da "documentação de consulta" à lógica de rastreamento das "Diretrizes VATP" Como a SFC estabelece esse limiar? O cerne da resposta está no parágrafo 2.19 do documento "Consulta pública sobre propostas legislativas para a regulamentação do comércio de ativos virtuais". Este parágrafo é a base desta análise, cuja autoridade e atualidade são indiscutíveis, pois reflete diretamente as expectativas da SFC em relação aos futuros detentores de licenças OTC. O parágrafo afirma claramente:
“……Para os investidores de retalho, os licenciados ou registados que prestam serviços de negociação de ativos virtuais devem assegurar que o seu processo de emissão de tokens esteja em conformidade com o programa VATP……”
Esta declaração estabelece a lógica de fornecedor de OTC (futuro) → correspondente ao VATP (agora) → em conformidade com o padrão "índice de aceitação".
Uma análise cautelosa do "Índice de Aceitação" e da situação atual do USDT
A chave aqui está na definição do "índice de aceitação". A SFC não forneceu uma "lista branca de índices" ou "lista branca de tokens" oficial e estática. Em vez disso, estabeleceu um conjunto de padrões princípios que exigem que os fornecedores de índices sejam de boa reputação, independentes, e que o método de elaboração do índice seja objetivo e transparente. A responsabilidade de realizar a devida diligência e provar que o índice em que confiam cumpre os padrões da SFC recai inteiramente sobre a plataforma licenciada.
Atualmente, o USDT já está disponível em algumas VATPs licenciadas em Hong Kong e aberto ao varejo. Isso também significa que as VATPs licenciadas relevantes concluíram sua devida diligência e chegaram à conclusão - que, entre dois ou mais índices que selecionaram e consideram em conformidade com os padrões da SFC, o USDT é um dos componentes. Esta é uma decisão comercial tomada pela plataforma com base em sua própria avaliação de risco e juízo de conformidade.
Aviso de risco: Esta qualificação não é permanente. Se no futuro o USDT for removido do índice por qualquer motivo (como liquidez, governança, riscos legais, etc.), ou se a SFC aumentar os requisitos para os fornecedores de índices, a plataforma terá a obrigação de reavaliar e poderá suspender a oferta de negociação de USDT para investidores de retalho.
Parte Quatro: Conclusão e Perspectivas: Abraçando a Regulação, Construindo o Futuro sobre a Base da Conformidade
As novas políticas de regulamentação do mercado OTC de ativos virtuais em Hong Kong, como uma profunda reforma estrutural, estão remodelando todo o ecossistema da indústria com uma força sem precedentes. Após passar por dores de crescimento de uma desordem para uma ordem, o mercado está agora em um novo ponto de partida histórico. Como testemunha e participante dessa transformação, Aiying acredita que somente compreendendo profundamente e abraçando ativamente a regulamentação é que se poderá manter uma posição de vantagem na competição futura.
Neste ponto atual, ao olhar para o futuro, prevemos que o mercado VA OTC de Hong Kong e todo o ecossistema de ativos digitais passarão por profundas transformações.
· O panorama do mercado irá acelerar a diferenciação e a integração: Um grande número de pequenas casas de câmbio e plataformas não regulamentadas, que carecem de poder capital, capacidade de conformidade e base técnica, enfrentará o destino de serem eliminadas ou adquiridas. A participação de mercado será concentrada em um pequeno número de instituições líderes, que serão aquelas que possuem múltiplas licenças (como VA Dealing + VA Custody + Tipo 1/9), possuem capacidade de serviço abrangente (execução de transações, custódia de ativos, gestão de patrimônio) e conseguem conectar efetivamente a liquidez global como "super intermediários".
· O ecossistema alcançará uma profunda interligação: A licença VA Dealing não existe de forma isolada. No futuro, os prestadores de serviços OTC licenciados formarão um ecossistema mais próximo e interconectado com os VATP licenciados, os Custodians licenciados de VA, os emissores de stablecoins licenciados e as instituições financeiras tradicionais. Por exemplo, as plataformas OTC fornecem liquidez para transações em grande escala para os VATP, enquanto os VATP oferecem canais de liquidação de transações em conformidade para as plataformas OTC; os Custodians oferecem serviços seguros de custódia de ativos para todos os participantes do mercado; stablecoins em conformidade tornam-se a ferramenta de liquidação subjacente para todo o ecossistema. Essa interligação ajudará a construir uma infraestrutura sólida para o Web3.0 e as finanças digitais em Hong Kong.
· A inovação acelerará dentro de uma trajetória de conformidade: Com a clarificação do quadro regulatório, a incerteza no mercado será significativamente reduzida. Isso, por sua vez, irá estimular mais inovações dentro dos limites da conformidade. Por exemplo, com base em serviços OTC em conformidade, podem ser desenvolvidos mais produtos estruturados, derivados e soluções de gestão de património voltados para investidores profissionais e instituições. As instituições financeiras tradicionais também terão mais confiança em tokenizar seus ativos (RWA) e integrá-los com o ecossistema de negociação e custódia de VA licenciado, realizando assim a verdadeira fusão entre finanças digitais e economia real.
Antes da segunda reunião de consulta no final do mês, Aiying (艾盈) também está se preparando ativamente, elaborando opiniões de consulta sobre questões relacionadas ao novo sistema de licenciamento, com o objetivo de refletir a verdadeira voz da indústria para a Comissão de Valores Mobiliários. Agradecemos sinceramente aos profissionais das instituições OTC por entrarem em contato conosco, compartilhando as confusões e desafios que enfrentam em suas operações práticas. Suas valiosas opiniões poderão ser organizadas de forma unificada e incluídas, de forma anônima, nos documentos oficiais a serem submetidos às autoridades reguladoras, contribuindo juntos para a criação de um ambiente regulatório mais razoável e operacional.
Hong Kong está a esforçar-se para liderar na competição global do Web3.0 com as suas vantagens institucionais únicas e postura aberta. Esta profunda transformação impulsionada pela regulamentação está a pavimentar um caminho dourado para os verdadeiros construtores visionários e preparados rumo ao futuro. Abraçar a regulamentação é a chave para uma jornada estável e duradoura.
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