Web3项目面临新加坡监管新规挑战，何去何从？

近日，新加坡金融管理局（MAS）正式发布了对《支付服务法》下"数字代币服务提供商"（DTSP）制度的最终监管回应，并宣布将于2025年6月30日全面实施，不设缓冲期。这一政策不再是试探性质，而是明确表示：未获牌照者不得从事任何Token相关业务，无论客户位置或业务是否链上化。

表面上看，这是针对代币服务的新牌照要求，实则是对Web3项目运营逻辑的一次结构性重构。

监管新规的深层影响

DTSP的推出标志着MAS正试图对"代币服务"这一广泛概念进行系统性重构，并以法律形式划定边界。"代币服务"不再局限于Token发行，而是涵盖了项目方可能涉及的各类行为，包括发行、宣传、交易、转移、托管、OTC撮合，乃至提供技术或运营协助。

关键变化在于，MAS放弃了以注册地或链上部署为合规判断依据，转而关注"人在哪里、业务行为在哪里"。这意味着，即使合约部署在链上，系统在云端，客户遍布全球，只要团队常驻新加坡并推进Token相关业务，就可能被视为"在新加坡营业"。

MAS对DTSP发牌持"极度审慎"态度，仅适用于极少数申请人。这不是简单的牌照竞标，而是针对项目治理结构的主动筛选。缺乏角色隔离、资金路径不清、责任划分不明的Web3项目架构，在这轮清场下将失去生存空间。

项目迁移的困境

面对新加坡的监管收紧，许多项目方首选香港作为迁移目的地。然而，香港的监管并非宽松，而是另一种结构化监管体系：

1. 交易平台需持牌运营，受证监会监管，要求建立完善的合规机制。
2. Token发行尚无专项法律，但未来可能收紧。
3. Web3项目落地主要聚焦于虚拟资产交易平台等少数领域，其他创新形式尚无专属监管通道。

香港更倾向于接纳结构清晰、信息披露充分、能在现有牌照制度下被穿透识别的项目。这更像是"金融合规导向下的部分开放"，而非对所有创新形式的普遍接纳。

其他备选地如迪拜、葡萄牙、塞舌尔等，要么缺乏成熟金融监管框架，要么合规路径模糊、不可持续。短期可以容身，但难以构建中长期合法性基础。

监管趋势与项目应对

DTSP新规代表了一种更广泛的监管趋势：各司法区不再接受"注册地拼图式"的Web3架构，而开始用"人在哪里、事发生在哪里"来界定责任归属。

项目方需要解决的核心问题已不是"搬去哪儿"，而是如何构建一个可被穿透、可被问责、可持续运行的角色体系与权责框架。这考验的是Web3项目的整体"结构能力"。

对投资人而言，判断维度也需升级。除了关注项目本身，还要审视：

• Token是否具备合法发行路径与依据
• 控制权结构是否明确，是否存在内部职责交叉或代持隐患
• 创始人是否面临过度法律风险，其角色是否需被切割隔离
• 项目是否具备合规融资、发币乃至退出机制

监管正推动Web3市场进入"身份治理"的新阶段。项目方不再只靠"叙事"，而要交出结构设计的答卷；投资人也需追问"你准备好被监管穿透了吗？"

DTSP仅是开始，更大的合规回潮正在全球范围内同步展开。Web3项目需要重新审视自身架构，提升合规能力，才能在新的监管环境中寻求可持续发展。