香港虛擬資產 VA OTC 監管框架解析：合規路徑與策略思考

作者：Aiying pony

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2025 年盛夏，香港虛擬資產（Virtual Asset, VA）行業再次迎來歷史性時刻。香港財經事務及庫務局（FSTB）與證券及期貨事務監察委員會（SFC）聯合發布了《有關監管虛擬資產交易的立法建議的公衆諮詢》（下稱“諮詢文件”），正式將長期處於“監管真空”地帶的場外交易（Over-the-Counter, OTC）市場納入監管視野。這不僅是繼 2023 年 6 月虛擬資產交易平台（VATP）牌照制度落地後，香港完善其 VA 監管拼圖的又一關鍵舉措，更標志着本地 OTC 市場告別野蠻生長，邁入“合規發展”的全新紀元。

對於衆多在香港從事 VA 兌換、經紀及大宗交易的機構而言，這份諮詢文件既是懸頂的達摩克利斯之劍，也是指引未來航向的“定盤星”。它明確了監管的邊界、牌照的要求和運營的準則，爲市場的長期健康發展奠定了制度基石。在 8 月底的第二輪公公諮詢前 Aiying（艾盈）了解到不少的線下虛擬貨幣找換店已經在開始關閉此類服務，甚至希望能找到買家轉手。然而，機遇與挑戰並存，新規之下，如何精準解讀政策意圖、制定高效的牌照申請策略、應對運營模式的深刻變革，已成爲所有市場參與者必須直面的核心課題。在此期間我們也收到非常多的相關諮詢，所以趕在第二輪諮詢前我們做個解析，另外也收集一些行業意見反饋 SFC。需要強調的是，由於具體的牌照細則和詳情需待 8 月底第二輪公衆諮詢結束後方能明確，本文的分析更多是基於目前 Aiying（艾盈）跟有關監管認識交流後的前瞻性解讀。

香港街頭的數字資產交易所，標志着虛擬資產服務從線上走向線下，也催生了新的監管需求 作爲深耕虛擬資產合規領域的專業諮詢機構，Aiying（艾盈）始終站在市場與監管對話的前沿。本文將基於我們對官方諮詢文件的深度研讀，並融合 Aiying（艾盈）長期以來與業界及監管動態的緊密跟蹤所獲得的關鍵洞察，爲從業者全方位、多維度地剖析此次監管新政。我們將穿透政策條文的表象，直擊其背後的戰略考量與市場邏輯，重點圍繞“牌照申請策略”、“市場運營挑戰”和“監管政策解讀”三大核心板塊展開，旨在爲所有市場參與者——無論是傳統的找換店、新興的線上 OTC 平台，還是意圖涉足此領域的傳統金融機構——提供一份兼具前瞻性與實操性的合規導航圖，助力各位在新一輪的行業洗牌中把握先機，行穩致遠。

第一部分：監管變遷與新政核心：從“海關監管”到“證監會統一發牌”的戰略轉向

要理解新政的精髓，必須先釐清其演進的脈絡。本次諮詢方案並非憑空出世，而是經歷了審慎的政策迭代。其中最核心的變化，莫過於監管主體的戰略性調整，這背後蘊含着香港政府對虛擬資產市場監管哲學的深刻思考。

1、政策演進之路：一次深思熟慮的監管主體調整

香港對 OTC 業務的監管探索始於 2024 年初。當時，FSTB 發布了首輪公衆諮詢，提議在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）下設立新制度，由香港海關（Commissioner of Customs and Excise, CCE）負責向 VA OTC 服務提供商發牌。這一提議的初衷，主要是從反洗錢（AML）和反恐怖融資（CFT）的角度出發，將 OTC 業務，特別是當時備受關注的實體“找換店”，納入監管框架，以堵塞資金非法流動的潛在漏洞。

根據 2024 年 2 月的諮詢文件，當時的提案聚焦於“任何在香港經營提供任何虛擬資產的現貨交易服務的人”，並建議由香港海關作爲發牌當局。這一思路與海關監管傳統貨幣兌換商（MSO）的職責一脈相承。

然而，經過數月的業界諮詢和內部研討，2025 年 6 月公布的最新方案發生了根本性轉變。監管權杖從海關交到了香港證監會（SFC）手中。這一變化絕非簡單的部門職能調整，而是一次戰略升維。據 Aiying（艾盈）了解，這一戰略轉向的背後，是監管層對業界反饋的積極回應。業界普遍認爲，若由不同機構監管功能相似的業務，可能引發監管標準不一的“監管套利”風險，不利於市場的長期穩定。因此，將 VA Dealing 服務統一歸於經驗更豐富的金融監管機構——證監會，是確保監管一致性、維護市場公平競爭的必然選擇。

2、“同股同權”式監管：原則背後的深層邏輯

“相同業務、同等風險、同一規管”（Same Activity, Same Risks, Same Regulation）是貫穿香港所有金融創新監管的黃金法則。此次將 VA Dealing 服務交由證監會統一監管，正是這一原則的集中體現。新框架的設計邏輯，是將 VA Dealing 服務提供商視作與傳統金融世界中的“券商”（Broker-Dealer）和新興數字資產世界中的“VATP”同等重要的市場中介，對其施以同等級別的監管標準。

· 對標第一類受規管活動（證券交易）：

諮詢文件明確提出，VA Dealing 牌照的申請費用、年費等將對標 SFC 的第一類受規管活動（證券交易）牌照。據 Aiying（艾盈）獲悉，監管層強烈建議申請 VA Dealing 牌照的機構同時申請 一號牌。這背後的邏輯與 VATP 牌照需捆綁七號牌如出一轍，旨在構建一個能覆蓋所有潛在風險的“安全網”，避免持牌人因交易品種的法律性質變化而意外違規。

· 對標 VATP 牌照制度：

新的 VA Dealing 牌照在諸多核心要求上，如適當人選（Fit and Proper）、財務資源、反洗錢措施、客戶資產保障、禁止市場操縱等方面，都直接參考了 VATP 的監管框架。這確保了無論是場內集中撮合交易，還是場外經紀交易，都遵循一套統一、嚴格的投資者保護和市場誠信標準，徹底杜絕了監管窪地。

國際比較案例：香港的這一選擇與國際主流趨勢不謀而合。例如，歐盟的《加密資產市場法規》（MiCA）旨在爲整個歐盟建立一個統一的加密資產服務提供商監管框架，由各成員國的國家主管當局（通常是金融監管機構）負責執行。新加坡則通過《支付服務法案》將數字支付代幣服務納入其金融管理局（MAS）的監管範圍。這些做法的共同點在於，都認識到虛擬資產的金融屬性，並將其交由經驗最豐富、職能最匹配的金融監管機構來主導。香港由證監會統一發牌，無疑將提升其監管框架的國際公信力和協調性，爲跨境監管合作奠定堅實基礎。

3、新牌照的廣闊疆域：全面覆蓋 OTC 業務生態

與 2024 年初版諮詢聚焦於實體找換店不同，最新的 VA Dealing 服務牌照定義了極爲廣闊的監管範圍，幾乎涵蓋了當前市場上所有主流的 OTC 業務形態。根據諮詢文件第 2.8 及 2.9 段的定義，任何機構，只要其業務涉及：

“爲、或着眼於取得、處置、認購或包銷虛擬資產而訂立或要約訂立協議，或誘使或企圖誘使他人訂立或要約訂立協議；或該協議的目的或聲稱目的是，保證任何一方可從虛擬資產的收益、或參照虛擬資產價值的波動而獲利。”

……都將被視爲從事 VA Dealing 服務，必須持牌。這具體包括：

1. 簡單交易服務：

這是最基礎的 OTC 業務，包括常見的虛擬資產之間（VA-VA）的兌換，以及虛擬資產與法定貨幣（VA-Fiat）之間的買賣。無論是街邊的實體找換店，還是線上的 P2P 平台，只要是作爲業務運營，都在此列。

2. 復雜交易服務： 這體現了監管對市場業態演進的深刻洞察。新規明確將更復雜的業務模式納入監管，例如：

· 經紀活動（Brokerage Activities）： 作爲中介，爲客戶尋找交易對手並撮合交易。

· 大宗交易（Block Trading）： 爲機構客戶或高淨值人士提供大額、非公開的交易執行服務，以避免對公開市場價格造成衝擊。

· 資產管理相關活動： 爲基金或投資組合執行 VA 交易指令。

3. 全渠道覆蓋： 諮詢文件特別強調，無論服務是通過實體店（physical outlet）、線上平台（other platforms）還是混合模式提供，都一視同仁，均需持牌。這徹底打破了過去一些從業者認爲“線上業務監管模糊”的幻想。

總而言之，從監管主體的戰略轉移，到“同股同權”式原則的確立，再到對業務範圍的全面定義，香港 VA Dealing 服務監管新政的頂層設計已經清晰明確。它旨在構建一個統一、穩健、與國際接軌的監管環境，爲市場的下一階段發展鋪平了合規的基石。對於從業者而言，深刻理解這一宏觀背景，是制定具體應對策略的前提。

第二部分：牌照申請全攻略：從預溝通到快速通道的實戰指南

在清晰的監管框架下，如何成功獲取牌照成爲所有 OTC 市場參與者的核心關切。Aiying（艾盈）結合諮詢文件和相關監管部門交流，爲各類申請人梳理出一條從準備到獲批的實戰路徑，旨在最大化申請效率與成功率。

1、“預溝通機制”：搶佔先機的第一步

與許多監管牌照申請的“黑箱”模式不同，香港證監會此次展現了更爲開放和務實的態度。根據 Aiying（艾盈）掌握的信息，SFC 鼓勵潛在申請人，尤其是在業務模式、技術架構或合規方案上有創新或復雜性的機構，在正式提交申請前，主動進行預溝通。這並非官方流程的強制環節，但對於業務模式復雜的機構而言，這是一個與監管機構建立互信、校準合規預期的寶貴機會。

Aiying（艾盈）建議：

· 把握黃金窗口期： 諮詢期（至 2025 年 8 月 29 日）及後續立法期間，是進行預溝通的黃金窗口。此時主動接觸，能展示機構的積極合規態度，並可能對最終的實施細則產生建設性影響。

· 精心準備溝通材料： 預溝通並非隨意聊天，而應準備一份高度專業、邏輯清晰的簡報。核心內容應包括：

• 商業模式詳解： 清晰描述業務流程、客戶羣體、盈利模式，並主動識別其中可能存在的監管風險點。

• 風險管理框架： 展示全面的風險管理體系，覆蓋市場風險、操作風險、信用風險、流動性風險及網路安全風險。

• AML/CFT 核心方案： 詳細闡述客戶盡職調查（CDD）、交易監控、可疑交易報告（STR）的具體流程和技術工具（如區塊鏈分析工具）。這是監管審查的重中之重。

• 投資者保護措施： 說明如何進行客戶風險評估、產品適合性匹配、信息披露及投訴處理機制。

· 尋求專業支持： 預溝通的質量直接影響監管的第一印象。當然打個廣告，也可以聘請 Aiying（艾盈）協助梳理業務模式、撰寫溝通材料並參與會議，確保溝通高效、精準，避免因誤解監管意圖而走彎路。

2、多牌照布局：構建業務閉環的必然選擇

新規之下，單一的 VA Dealing 牌照可能已不足以支撐一個完整且富有競爭力的業務生態。從我們的行業觀察來看，一個完整的跨境支付或交易業務閉環，往往需要多重牌照的協同。例如，一個典型的業務場景可能涉及：

· MSO 牌照（金錢服務經營者）： 由香港海關頒發，是處理法定貨幣兌換和匯款業務的基礎。

· VA Dealing 牌照（SFC 頒發）： 核心牌照，用於處理穩定幣與法幣、或其他虛擬資產之間的兌換交易。

· VA Custody 牌照（SFC 頒發）： 如果公司希望爲客戶或自身業務提供虛擬資產托管服務，而非完全依賴第三方，則需申請此牌照。這將是另一項重要的監管制度。

這種組合拳式的布局，能確保業務鏈條的每一環都合法合規，形成一個從法幣到數字貨幣再到托管的完整閉環，從而提供更流暢、更可信的服務。

場景二：券商與綜合交易平台

對於希望向客戶提供 VA 交易服務的傳統券商或綜合性金融平台，監管的期望更爲明確。Aiying（艾盈）獲悉，監管層強烈建議申請 VA Dealing 牌照的機構同時申請第一類受規管活動（證券交易）牌照。這背後的邏輯是：

· 風險覆蓋的完備性： 虛擬資產的法律屬性可能隨時變化，一個今天被視爲非證券的代幣，明天可能因其功能或權益變化而被認定爲證券。同時持有 一號牌和 VA Dealing 牌照，可以確保無論交易標的屬性如何，機構的活動始終在 SFC 的監管之下，避免了法律風險。

· 監管的便利性與一致性： 對於 SFC 而言，管理一個同時持有多種牌照的“綜合性中介”，比管理多個僅持有單一牌照的實體更爲高效，也更能貫徹其統一的監管標準和理念。

Aiying（艾盈）建議：企業應立即進行戰略評估，根據自身的核心業務和未來發展方向，提前規劃牌照申請的“路線圖”。這不僅涉及法律和合規層面的準備，更需要進行審慎的財務測算，評估各項牌照的資本要求（如 VA Dealing 牌照要求的 500 萬港元實繳資本和最高 300 萬港元的速動資金）、人事成本（至少兩名負責人員 RO）和持續的合規維護開銷。

3、“快速通道”政策：現有持牌機構的轉型捷徑

爲了鼓勵已在 SFC 監管體系內的機構擴展其 VA 業務，並簡化監管流程，新政特別設計了“快速通道”（Expedited licensing and registration process）。

根據諮詢文件和我們交流獲悉，以下兩類機構將是主要受益者：

1. 已獲 SFC 批準從事 VA 相關業務的持牌機構： 這包括那些已經根據 SFC 通函將其第一類（證券交易）或第九類（資產管理）牌照“升級”，從而可以從事 VA 相關活動的持牌法團。據我們了解，這類機構申請新牌照時，將享有快速通道的便利。

2. 已持牌的 VATP： 現有的 11 家持牌 VATP 及其未來獲批的同業，如果希望開展其平台之外的 OTC 業務，也需要申請 VA Dealing 牌照，並可以享受快速通道。

案例解讀（成功轉型預判）：

以國泰君安國際爲例，該公司於 2025 年 6 月宣布其 一號牌獲 SFC 批準升級，可提供 VA 交易服務。對於這類已經通過 SFC 關於 VA 業務的嚴格審查、建立了相應內控和風控體系的機構而言，申請新增一個 VA Dealing 牌照，其審批流程無疑將大大簡化。SFC 無需再從零開始評估其企業管治、反洗錢系統和管理層經驗，只需聚焦於 OTC 業務特有的操作流程和風險點。這將使他們能夠比新進入者更快地搶佔合規 OTC 市場的先機，將其龐大的現有客戶羣無縫對接到更廣闊的 VA 產品服務中。

4、過渡期安排：不設“自動過渡”，合規需“主動上岸”

對於目前市場上數以百計的存量 OTC 服務商（特別是實體找換店和線上平台），過渡期安排是決定其生死存亡的關鍵。此次諮詢文件釋放了一個極其明確且強硬的信號：監管層傾向於不提供“自動過渡安排”（deeming arrangement）。

這意味着，與 VATP 牌照申請初期給予存量平台一段“被視作已發牌”的緩衝期不同，OTC 服務商將面臨更嚴格的時間表。雖然諮詢文件也探討了提供一個爲期六個月的過渡期，前提是服務商必須在過渡期開始後的前三個月內提交牌照申請，但這依然要求極高的執行力。

第三部分：市場運營三大挑戰：流動性、獲客與穩定幣的變局

獲得牌照僅僅是入場券，真正的考驗在於如何在全新的合規框架下，應對市場運營中根深蒂固的挑戰。流動性來源、客戶獲取方式以及穩定幣政策的不確定性，是所有 OTC 從業者必須面對的三座大山。

挑戰一：流動性難題與破局之道

流動性是交易業務的生命線。傳統上，許多 OTC 平台通過對接全球各大交易所來獲取深度和報價。然而，在香港的強監管環境下，這一模式面臨挑戰。從我們的行業觀察來看，VATP 牌照所面臨的“預先注資”（Pre-funding）要求，即交易商需要將大量的自有資金作爲保證金或底倉存放在上遊流動性提供方，這一痛點同樣可能延伸至 OTC 業務。這極大地佔用了資本，降低了資金使用效率，對於交易量大、利潤率薄的 OTC 業務而言，無疑是沉重的負擔。

幸運的是，監管層顯然已經意識到了這個問題。諮詢文件和我們的行業觀察都透露出積極的信號，即監管正在探索一條兼顧風險與效率的破局之道。

· 政策新機遇：

諮詢文件第 2.22 段提出一個重要選項：“允許持牌 VA Dealing 服務商通過非 SFC 持牌的 VATP 或其他流動性提供方爲客戶獲取或處置 VA”。這是一個重大的突破，意味着香港的持牌 OTC 將可能重新連接全球流動性網路。

· 監管的“預告”：

根據 Aiying（艾盈）獲悉，SFC 正在深入研究流動性問題，並可能在不久的將來推出新的、更靈活的解決方案，以平衡風險控制與市場效率。

Aiying（艾盈）策略建議：

要抓住這一機遇，OTC 平台必須滿足 SFC 提出的嚴格的“投資者保護措施”。我們建議平台從以下幾方面提前布局：

1. 建立嚴格的交易對手盡職調查（Counterparty Due Diligence）流程：

針對計劃對接的海外交易所或流動性提供方，建立一套完善的評估體系。評估內容應包括其所在地的監管情況、合規水平、財務狀況、技術安全和市場聲譽。只與那些在受認可司法管轄區（如符合 FATF 標準的地區）受到良好監管的平台合作。

2. 採用“背對背交易”（Back-to-back Transactions）模式：

在技術和操作流程上，確保客戶的交易指令能夠與平台自身在上遊流動性提供方的交易指令一一對應，實時對沖。這可以最大限度地減少平台自身的風險敞口，向監管證明其主要扮演的是中介角色，而非投機者。

3. 強化風險披露與客戶資產托管：

· 充分的風險披露： 在客戶協議和交易確認中，必須清晰、明確地告知客戶，其交易可能在香港以外的、監管標準可能不同的平台執行，並揭示相關的交易對手風險。

· 強制使用香港持牌托管： 這是最關鍵的一環。諮詢文件反復強調，客戶的虛擬資產最終必須由在香港持牌的 VA Custodian 進行保管。這意味着，即使交易發生在海外，結算後的資產也必須轉回香港的合規托管帳戶中。這形成了一個“交易在外，資產在內”的風險閉環。

建議 OTC 平台立即着手設計符合上述要求的風控與運營流程，並積極尋找全球範圍內合規、可靠的流動性合作夥伴以及香港本地的持牌托管解決方案提供商。

挑戰二：獲客方式的合規邊界

在數字時代，業務的邊界日益模糊，“主動營銷”（Active Marketing）的定義也變得極具挑戰性。然而，這正是決定一家機構是否需要接受 SFC 監管的關鍵紅線。Aiying（艾盈）獲悉，盡管監管層也認識到現有定義在數字時代存在滯後性，但這並不意味着執法會放松。

諮詢文件第 2.33 段明確禁止任何未持牌人士“不論在香港或其它地方，向香港公衆積極推廣”其 VA Dealing 服務。對於 OTC 從業者，這意味着過去許多習以爲常的獲客手段都可能踩到紅線。 香港的加密貨幣場外交易（OTC）店，這類實體業務在新規下將面臨嚴格的獲客與運營合規要求 Aiying（艾盈）合規建議：

· 全面審查營銷渠道：

企業必須對其所有的市場推廣活動進行一次徹底的合規審查。這包括但不限於：

社交媒體： 在 Twitter, Telegram, Facebook 等平台發布的內容，是否包含直接的開戶連結、優惠活動或服務推介？

KOL/網紅合作： 是否向香港地區的 KOL 支付費用，讓其推廣服務？

線上廣告： 是否投放了針對香港 IP 地址的精準廣告？

線下活動： 是否在香港舉辦研討會、講座等活動，並現場引導開戶？

· 採取“被動響應”爲核心策略：

在獲得牌照前，最安全的策略是確保所有面向香港公衆的信息都是中性、信息性的，而非推廣性的。例如，可以發布行業研究報告、市場分析，但應避免包含“立即交易”、“註冊送好禮”等引導性強的行動號召（Call-to-Action）。客戶應當是主動找上門，而非被動接收到營銷信息。

爲“主動營銷”做好持牌準備：

一旦獲得牌照，企業將擁有“主動營銷”的權利。但屆時所有營銷材料仍需遵守 SFC 關於廣告的嚴格規定，必須確保信息準確、無誤導性，並充分揭示風險。建議企業提前建立營銷材料的內部審核流程。

雖然“主動營銷”的定義短期內難有最終定論，但監管的原則是清晰的——保護香港投資者。因此，採取比法規字面要求更保守的策略，是當前規避風險的最優選擇。

挑戰三：穩定幣政策下的市場不確定性

穩定幣，特別是 USDT，是當前 OTC 市場交易的核心。要準確把握其未來走向，必須對香港復雜的監管框架進行一次深度、審慎的交叉驗證。這不僅涉及對單一法規的解讀，更關乎不同監管機構（HKMA 與 SFC）職能的相互作用。

監管邊界的再確認：HKMA 與 SFC 的角色分工

首先，一個基於事實的判斷是：香港金融管理局（HKMA）於 2025 年 8 月 1 日生效的《穩定幣條例》，其核心規管對象是“在香港從事法幣穩定幣（FRS）發行業務的實體”。該條例並未直接禁止境外發行的穩定幣（如 USDT）在香港流通或交易。這是一個關鍵的法律邊界，意味着 HKMA 的監管權力主要集中在“發行端”，而非“流通端”。

然而，這並不意味着境外穩定幣在香港可以無序交易。真正的“守門人”是香港證監會（SFC），它通過對市場中介機構（即未來的持牌 OTC 服務商和現有的持牌 VATP）的監管，間接設定了穩定幣在香港合規流通的門檻。

SFC 的準入標準：從“諮詢文件”到“VATP 指引”的邏輯溯源 SFC 如何設定這個門檻？答案的核心在於《有關監管虛擬資產交易的立法建議的公衆諮詢》文件第 2.19 段。該段落是本次分析的基石，其權威性和時效性毋庸置疑，因爲它直接反映了 SFC 對未來 OTC 牌照持有者的期望。該段明確指出：

“……對於零售投資者，提供虛擬資產交易服務的持牌人或註冊人應使其代幣發行程序與 VATP 的程序保持一致……”

這一表述建立了從 OTC 服務商（未來） → 對標 VATP（現在） → 遵守“獲接納指數”標準的邏輯。

對“獲接納指數”和 USDT 現狀的審慎分析

這裏的關鍵在於“獲接納指數”的定義。SFC 並未提供一份官方的、靜態的“指數白名單”或“代幣白名單”。相反，它設定了一套原則性的標準，要求指數提供商必須信譽良好、獨立，且指數的編制方法需客觀、透明。進行盡職調查並證明其所依賴的指數符合 SFC 標準的責任，完全在於持牌平台自身。

目前 USDT 已在香港部分持牌 VATP 上架並對零售開放。這也意味相關持牌 VATP 已經完成了自身的盡職調查，並得出結論——在其選定的、且認爲符合 SFC 標準的兩個或以上指數中，USDT 是成分之一。這是平台基於自身風險評估和合規判斷後採取的商業決策。

風險提示： 這種資格並非永久性的。如果未來 USDT 因任何原因（如流動性、治理、法律風險等）被指數剔除，或 SFC 對指數提供商的標準提出更高要求，平台將有義務重新評估並可能暫停對零售投資者提供 USDT 交易。

第四部分：結論與前瞻：擁抱監管，在合規基石上構建未來

香港虛擬資產 OTC 市場的監管新政，如同一場深刻的結構性改革，正以前所未有的力度重塑着整個行業的生態。經歷了從無序到有序的陣痛，市場正站在一個全新的歷史起點。作爲這場變革的見證者和參與者，Aiying（艾盈）認爲，唯有深刻理解並積極擁抱監管，才能在未來的競爭中立於不敗之地。

1、未來展望：Aiying（艾盈）的視角

站在當前時點，展望未來，我們預見香港 VA OTC 市場乃至整個數字資產生態將發生以下深刻演變：

· 市場格局將加速分化與整合： 大量缺乏資本實力、合規能力和技術基礎的小型、不合規的找換店和平台，將面臨被淘汰或被收購的命運。市場份額將向少數頭部機構集中，這些機構將是持有多重牌照（如 VA Dealing + VA Custody + Type 1/9）、具備綜合服務能力（交易執行、資產托管、財富管理）、並能有效連接全球流動性的“超級中介”。

· 生態系統將實現深度聯動： VA Dealing 牌照並非孤立存在。未來，持牌的 OTC 服務商將與持牌 VATP、持牌 VA 托管方（Custodian）、持牌穩定幣發行商以及傳統金融機構形成一個更加緊密、互聯互通的生態系統。例如，OTC 平台爲 VATP 提供大宗交易流動性，VATP 爲 OTC 平台提供合規的交易結算渠道；托管方爲所有市場參與者提供安全的資產保管服務；合規穩定幣則成爲整個生態系統的底層結算工具。這種聯動將共同構築起香港 Web3.0 和數字金融的堅實基礎設施。

· 創新將在合規的軌道上加速： 隨着監管框架的明確，市場的不確定性將大大降低。這反而會激發更多在合規邊界內的創新。例如，基於合規 OTC 服務，可以發展出更多面向專業投資者和機構的結構化產品、衍生品和財富管理方案。傳統金融機構也將更有信心將其資產代幣化（RWA）項目與持牌的 VA 交易及托管生態進行對接，從而真正實現數字金融與實體經濟的融合。

2、對從業者的最終建議

在月底第二輪諮詢會議前 Aiying（艾盈）也正在積極準備，草擬關於新牌照制度相關問題的諮詢意見，以期向證監會反映業界的真實聲音。我們誠摯歡迎廣大 OTC 機構的從業者與我們聯繫交流，分享您們在實際運營中遇到的困惑與挑戰。您寶貴的意見將可能被我們統一整理後，匿名納入提交給監管機構的正式文件中，共同爲塑造一個更合理、更具操作性的監管環境貢獻力量。

香港正以其獨特的制度優勢和開放姿態，在全球 Web3.0 的競賽中奮力爭先。這場由監管驅動的深刻變革，正在爲真正有遠見、有準備的建設者鋪就一條通往未來的黃金大道。擁抱監管，方能行穩致遠。

參考資料：chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/