Web3項目面臨新加坡監管新規挑戰，何去何從？

近日，新加坡金融管理局（MAS）正式發布了對《支付服務法》下"數字代幣服務提供商"（DTSP）制度的最終監管回應，並宣布將於2025年6月30日全面實施，不設緩衝期。這一政策不再是試探性質，而是明確表示：未獲牌照者不得從事任何Token相關業務，無論客戶位置或業務是否鏈上化。

表面上看，這是針對代幣服務的新牌照要求，實則是對Web3項目運營邏輯的一次結構性重構。

監管新規的深層影響

DTSP的推出標志着MAS正試圖對"代幣服務"這一廣泛概念進行系統性重構，並以法律形式劃定邊界。"代幣服務"不再局限於Token發行，而是涵蓋了項目方可能涉及的各類行爲，包括發行、宣傳、交易、轉移、托管、OTC撮合，乃至提供技術或運營協助。

關鍵變化在於，MAS放棄了以註冊地或鏈上部署爲合規判斷依據，轉而關注"人在哪裏、業務行爲在哪裏"。這意味着，即使合約部署在鏈上，系統在雲端，客戶遍布全球，只要團隊常駐新加坡並推進Token相關業務，就可能被視爲"在新加坡營業"。

MAS對DTSP發牌持"極度審慎"態度，僅適用於極少數申請人。這不是簡單的牌照競標，而是針對項目治理結構的主動篩選。缺乏角色隔離、資金路徑不清、責任劃分不明的Web3項目架構，在這輪清場下將失去生存空間。

項目遷移的困境

面對新加坡的監管收緊，許多項目方首選香港作爲遷移目的地。然而，香港的監管並非寬松，而是另一種結構化監管體系：

1. 交易平台需持牌運營，受證監會監管，要求建立完善的合規機制。
2. Token發行尚無專項法律，但未來可能收緊。
3. Web3項目落地主要聚焦於虛擬資產交易平台等少數領域，其他創新形式尚無專屬監管通道。

香港更傾向於接納結構清晰、信息披露充分、能在現有牌照制度下被穿透識別的項目。這更像是"金融合規導向下的部分開放"，而非對所有創新形式的普遍接納。

其他備選地如迪拜、葡萄牙、塞舌爾等，要麼缺乏成熟金融監管框架，要麼合規路徑模糊、不可持續。短期可以容身，但難以構建中長期合法性基礎。

監管趨勢與項目應對

DTSP新規代表了一種更廣泛的監管趨勢：各司法區不再接受"註冊地拼圖式"的Web3架構，而開始用"人在哪裏、事發生在哪裏"來界定責任歸屬。

項目方需要解決的核心問題已不是"搬去哪兒"，而是如何構建一個可被穿透、可被問責、可持續運行的角色體系與權責框架。這考驗的是Web3項目的整體"結構能力"。

對投資人而言，判斷維度也需升級。除了關注項目本身，還要審視：

• Token是否具備合法發行路徑與依據
• 控制權結構是否明確，是否存在內部職責交叉或代持隱患
• 創始人是否面臨過度法律風險，其角色是否需被切割隔離
• 項目是否具備合規融資、發幣乃至退出機制

監管正推動Web3市場進入"身分治理"的新階段。項目方不再只靠"敘事"，而要交出結構設計的答卷；投資人也需追問"你準備好被監管穿透了嗎？"

DTSP僅是開始，更大的合規回潮正在全球範圍內同步展開。Web3項目需要重新審視自身架構，提升合規能力，才能在新的監管環境中尋求可持續發展。