# Web3プロジェクト運営のコンプライアンスの罠とリスク回避Web3領域では、多くのプロジェクトが規制リスクを回避するために、一見巧妙に見えるが実際には危険な運営モデルを採用しています。これらのモデルは表面的にはコンプライアンスですが、実質的にはより大きな法的リスクをもたらす可能性があります。この記事では、一般的でありながら潜在的に危険な3つの運営戦略を深く探求し、実際のケーススタディを通じてそのリスクを明らかにします。## "サービスアウトソーシング"モデルのリスクいくつかのWeb3プロジェクトは、コアビジネス機能を第三者にアウトソースする傾向があり、自身の運営属性を薄めようとしています。しかし、規制当局が注目しているのは、実際の意思決定者や受益者であり、表面的な契約関係ではありません。いわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームに利益の関連や支配関係があることが発覚した場合、規制当局はそれをプロジェクト側の延長と見なし、プロジェクト側の責任を追及する可能性があります。例えば、アメリカ証券取引委員会(SEC)がDragonchainに対して提起した訴訟において、このプロジェクトは複数の法人を設立し、一部の業務を外部委託したにもかかわらず、SECは調査を通じてすべての重要な意思決定がDragonchainの親会社によって制御されていると認定し、外部委託構造は責任の隔離を実現していないとしました。香港証券監察委員会も、核心的な運営と技術的な決定が同じ実質的支配者によって握られている場合、たとえ業務が「サービスプロバイダー」によって実行されても、独立した運営とは見なされないと述べています。このような「形式的な分社化」は、むしろ規制回避の意図的な証拠と見なされる可能性があります。## 「マルチサイト登録+分散ノード」の罠。いくつかのプロジェクトは、規制が緩和された国に会社を登録し、同時にグローバルノードを展開していると主張し、"非中央集権"の印象を作り出そうとしています。しかし実際には、そのような構造のほとんどは依然として高度に集中したコントロールを呈しており、意思決定権、資金の流れ、重要なコードの更新権限はしばしば少数の人々の手に集中しています。規制当局はますます「実質的支配者の所在地」と「重要な行為の発生地」を遡って司法管轄権を確立する傾向にあります。2024年のWilliams v. Binance事件の判決は、アメリカのユーザーとインフラが存在する限り、アメリカの法律が適用される可能性があることを示しています。たとえ企業がアメリカの実体がないと主張してもです。シンガポール金融管理局(MAS)と香港証券監察委員会も、仮想資産サービス提供者の実際の管理場所と主要管理者の居住地の審査を強化しています。これは、単純な多地域登録と分散ノードの展開では、規制リスクを効果的に回避できないことを示しています。## "オンチェーンでの公開≠無人運営"の誤解いくつかの技術チームは、スマートコントラクトをブロックチェーンにデプロイすることが「分散型デリバリー」と同等であり、法的責任を切り離すことができると誤解しています。しかし、規制当局はマーケティング、投資、流通管理などのオフチェーンの行動により関心を持っています。コードに管理者が存在しないか、契約が任意に呼び出されることができるからといって、プロジェクトが分散化を実現しているとは限りません。2024年、アメリカの投資家によるPump.Funプラットフォームの集団訴訟では、同プラットフォームが「オンチェーン契約は公開」と主張しているにもかかわらず、マーケティング活動やKOLプロモーションが取引を駆動する核心であることが強調されました。SECも明確に述べており、「エンターテインメント型」トークンであっても、富の増加期待やマーケティング介入が存在する場合、Howey Testに基づいて判断される必要があります。グローバルな規制のトレンドは、オンチェーン外のプロモーションと配布のパスが重点的な検査項目となっていることを示しています。特にKOL、エアドロップ、取引所上場などを通じて行われる「誘導的発行」は、ほぼ典型的な運営行為と見なされています。## まとめ規制当局の関心は表面的な構造から実質的な支配関係へと移行しています。Web3プロジェクトは、リスクを覆い隠すために複雑な構造設計を試みるのではなく、明確な責任と制御の境界を確立するべきです。本当にコンプライアンスを守るための鍵は、弾力性と説明可能性を備えたアーキテクチャを構築することであり、構造的なゲームを弄ぶことではありません。
Web3プロジェクトのコンプライアンスの罠：運営モデルのリスクと回避戦略の解析
Web3プロジェクト運営のコンプライアンスの罠とリスク回避
Web3領域では、多くのプロジェクトが規制リスクを回避するために、一見巧妙に見えるが実際には危険な運営モデルを採用しています。これらのモデルは表面的にはコンプライアンスですが、実質的にはより大きな法的リスクをもたらす可能性があります。この記事では、一般的でありながら潜在的に危険な3つの運営戦略を深く探求し、実際のケーススタディを通じてそのリスクを明らかにします。
"サービスアウトソーシング"モデルのリスク
いくつかのWeb3プロジェクトは、コアビジネス機能を第三者にアウトソースする傾向があり、自身の運営属性を薄めようとしています。しかし、規制当局が注目しているのは、実際の意思決定者や受益者であり、表面的な契約関係ではありません。いわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームに利益の関連や支配関係があることが発覚した場合、規制当局はそれをプロジェクト側の延長と見なし、プロジェクト側の責任を追及する可能性があります。
例えば、アメリカ証券取引委員会(SEC)がDragonchainに対して提起した訴訟において、このプロジェクトは複数の法人を設立し、一部の業務を外部委託したにもかかわらず、SECは調査を通じてすべての重要な意思決定がDragonchainの親会社によって制御されていると認定し、外部委託構造は責任の隔離を実現していないとしました。
香港証券監察委員会も、核心的な運営と技術的な決定が同じ実質的支配者によって握られている場合、たとえ業務が「サービスプロバイダー」によって実行されても、独立した運営とは見なされないと述べています。このような「形式的な分社化」は、むしろ規制回避の意図的な証拠と見なされる可能性があります。
「マルチサイト登録+分散ノード」の罠。
いくつかのプロジェクトは、規制が緩和された国に会社を登録し、同時にグローバルノードを展開していると主張し、"非中央集権"の印象を作り出そうとしています。しかし実際には、そのような構造のほとんどは依然として高度に集中したコントロールを呈しており、意思決定権、資金の流れ、重要なコードの更新権限はしばしば少数の人々の手に集中しています。
規制当局はますます「実質的支配者の所在地」と「重要な行為の発生地」を遡って司法管轄権を確立する傾向にあります。2024年のWilliams v. Binance事件の判決は、アメリカのユーザーとインフラが存在する限り、アメリカの法律が適用される可能性があることを示しています。たとえ企業がアメリカの実体がないと主張してもです。
シンガポール金融管理局(MAS)と香港証券監察委員会も、仮想資産サービス提供者の実際の管理場所と主要管理者の居住地の審査を強化しています。これは、単純な多地域登録と分散ノードの展開では、規制リスクを効果的に回避できないことを示しています。
"オンチェーンでの公開≠無人運営"の誤解
いくつかの技術チームは、スマートコントラクトをブロックチェーンにデプロイすることが「分散型デリバリー」と同等であり、法的責任を切り離すことができると誤解しています。しかし、規制当局はマーケティング、投資、流通管理などのオフチェーンの行動により関心を持っています。コードに管理者が存在しないか、契約が任意に呼び出されることができるからといって、プロジェクトが分散化を実現しているとは限りません。
2024年、アメリカの投資家によるPump.Funプラットフォームの集団訴訟では、同プラットフォームが「オンチェーン契約は公開」と主張しているにもかかわらず、マーケティング活動やKOLプロモーションが取引を駆動する核心であることが強調されました。SECも明確に述べており、「エンターテインメント型」トークンであっても、富の増加期待やマーケティング介入が存在する場合、Howey Testに基づいて判断される必要があります。
グローバルな規制のトレンドは、オンチェーン外のプロモーションと配布のパスが重点的な検査項目となっていることを示しています。特にKOL、エアドロップ、取引所上場などを通じて行われる「誘導的発行」は、ほぼ典型的な運営行為と見なされています。
まとめ
規制当局の関心は表面的な構造から実質的な支配関係へと移行しています。Web3プロジェクトは、リスクを覆い隠すために複雑な構造設計を試みるのではなく、明確な責任と制御の境界を確立するべきです。本当にコンプライアンスを守るための鍵は、弾力性と説明可能性を備えたアーキテクチャを構築することであり、構造的なゲームを弄ぶことではありません。