Tantangan dan Respons Masalah Kepatuhan dalam Kewirausahaan Web3: Model Hong Kong-Shenzhen

Dalam beberapa tahun terakhir, sebuah model yang dikenal sebagai "toko di depan, pabrik di belakang" telah menarik perhatian luas di kalangan pengusaha Web3. Model ini biasanya mengacu pada pendirian proyek atau perusahaan di Hong Kong, yang ditujukan untuk pasar dan modal luar negeri, sementara di Shenzhen mengorganisir pengembangan teknologi dan sebagian pekerjaan operasional, untuk menikmati kemampuan penelitian dan pengembangan teknologi yang kuat dan biaya yang lebih rendah. Namun, apakah model ini benar-benar kepatuhan, dan bagaimana beroperasi dalam kerangka hukum, menjadi pertanyaan yang banyak diperhatikan oleh para pengusaha.

Asal Usul Model "Toko Depan Pabrik Belakang"

Model ini dapat ada karena regulator tidak hanya memperhatikan apakah proyek tersebut secara langsung melayani pengguna domestik, tetapi juga akan memeriksa operasi nyata proyek, pengambilan keputusan inti, dan lokasi manajemen dana. Secara permukaan, banyak proyek Web3 yang mendaftarkan badan hukum dan usaha di Hong Kong atau daerah luar negeri lainnya, membatasi objek layanan mereka hanya untuk pengguna Hong Kong dan luar negeri melalui metode teknis, serta menyelesaikan penyelesaian dana, pengajuan lisensi, dan promosi pasar di luar negeri.

Memilih untuk membentuk tim teknis di Shenzhen, terutama didasarkan pada pertimbangan biaya, efisiensi, dan keunggulan teknis. Shenzhen, sebagai bagian penting dari Greater Bay Area Guangdong-Hong Kong-Macau, memiliki dasar penelitian dan pengembangan teknologi yang matang serta cadangan bakat Web3 yang kaya. Bagi banyak proyek, mengalihdayakan pengembangan dasar ke Shenzhen adalah pilihan bisnis yang biasa, mirip dengan model "perusahaan luar negeri + pengembangan outsourcing dalam negeri" di industri internet tradisional.

Tantangan Kepatuhan Potensial

Meskipun model "toko di depan, pabrik di belakang" tampak menghindari risiko pengawasan langsung dengan membagi fungsi operasional domestik dan luar negeri secara jelas, sebenarnya masih ada risiko kepatuhan yang signifikan. Pengembangan teknologi, iterasi produk, dan operasi bisnis proyek Web3 sering kali sangat terintegrasi, tim teknis domestik mungkin tidak dapat menghindari keterlibatan dalam desain token, beberapa operasi, pemrosesan data, bahkan dukungan pengguna.

Regulator tidak hanya memperhatikan struktur permukaan, tetapi juga akan melakukan pemeriksaan mendalam terhadap rantai kontrol aktual dari proyek, termasuk penguasaan hak operasi inti, hak keputusan aliran dana, dan pengelolaan data pengguna. Jika manajemen operasional sehari-hari proyek, keputusan penting, dan pengolahan dana masih terpusat di dalam negeri, meskipun entitas proyek terdaftar di Hong Kong dan layanan ditujukan hanya untuk pengguna luar negeri, hal itu juga dapat dianggap sebagai "substantif" memanfaatkan sumber daya dalam negeri untuk secara tidak langsung menyediakan layanan keuangan ilegal.

Selain itu, beberapa proyek mungkin akan mengalihkan sebagian pemasaran, manajemen komunitas, atau bahkan layanan pelanggan kepada tim Shenzhen untuk menghemat biaya atau meningkatkan efisiensi, bahkan langsung memulai kegiatan operasional yang ditujukan kepada pengguna global dari tim domestik. Praktik semacam ini sangat mudah dianggap oleh otoritas pengawas sebagai cara untuk menghindari peraturan hukum, dan tidak berhasil memisahkan dengan jelas rantai operasi inti.

Strategi dan Saran

Untuk mengurangi risiko hukum, tim startup Web3 harus memperhatikan hal-hal berikut saat menggunakan model "toko di depan pabrik di belakang":

1. Memutuskan secara menyeluruh rantai kontrol inti di dalam dan luar negeri. Keputusan harian proyek, aliran dana, pengolahan data pengguna, promosi pasar, dan manajemen operasi harus diselesaikan secara independen oleh entitas terdaftar di luar negeri, untuk menghindari outsourcing fungsi terkait kembali ke tim di dalam negeri. Pengembangan teknis dapat ditangani oleh tim Shenzhen sesuai kebutuhan, tetapi harus dibatasi secara ketat pada tahap "penelitian dan pengembangan murni."

2. Menghindari campur aduk fungsi penelitian dan pengembangan teknologi dengan operasi produk. Harus ada kejelasan mengenai lingkup kerja tim teknis, yang harus dipisahkan secara ketat dari tim kepatuhan dan tim operasi di entitas Hong Kong, memastikan bahwa pengembangan teknologi hanya berfungsi sebagai "pabrik belakang".

3. Membangun tembok api hukum dan kepatuhan yang jelas. Dengan bantuan profesional hukum, pada tingkat kontrak, struktur personel, dan rantai aliran dana, menetapkan mekanisme isolasi yang jelas dengan tim domestik.

4. Menyusun pendaftaran kepatuhan di setiap yurisdiksi hukum sebelumnya. Jika entitas proyek terdaftar di Hong Kong, disarankan untuk segera mengajukan lisensi yang relevan, memastikan semua layanan keuangan yang ditujukan kepada pengguna beroperasi dalam kerangka kepatuhan. Pada saat yang sama, harus menghindari melakukan promosi, pengoperasian komunitas, pembayaran, dan penyelesaian di daratan China.

Kesimpulan

Meskipun model "toko depan pabrik belakang" dapat dianggap sebagai pilihan realistis, syaratnya adalah tim harus benar-benar mencapai pemisahan yang jelas antara sumber daya dan tanggung jawab domestik dan luar negeri, menghindari menjadikan pengembangan teknologi domestik sebagai "dukungan tersembunyi" untuk bisnis keuangan luar negeri. Namun, dalam lingkungan regulasi saat ini, model ini bukanlah solusi jangka panjang yang terbaik. Seiring dengan semakin ketatnya regulasi, risiko juga akan meningkat.

Oleh karena itu, bagi para pengusaha China, pilihan yang lebih aman adalah benar-benar mewujudkan model "keluar ke luar negeri", dengan mengimplementasikan penelitian dan pengembangan teknologi, tata kelola perusahaan, serta operasi keuangan secara keseluruhan di luar negeri, dan menerima manajemen kepatuhan dari lembaga pengawas setempat. Dengan cara ini, tidak hanya dapat mengurangi risiko hukum, tetapi juga dapat meletakkan dasar yang lebih kokoh untuk pengembangan jangka panjang proyek.