Analyse du cadre réglementaire VA OTC des actifs virtuels à Hong Kong : réflexion sur les chemins et stratégies de conformité.

Auteur : Aiying pony

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À l'été 2025, l'industrie des actifs virtuels (Virtual Asset, VA) de Hong Kong connaît à nouveau un moment historique. Le Bureau des affaires financières et du Trésor de Hong Kong (FSTB) et la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme (SFC) ont conjointement publié une "consultation publique sur les propositions législatives concernant la réglementation des transactions d'actifs virtuels" (ci-après dénommée "document de consultation"), intégrant officiellement le marché de gré à gré (Over-the-Counter, OTC), qui a longtemps été dans une zone de "vide réglementaire", dans le champ de la réglementation. Cela constitue non seulement une nouvelle étape clé dans l'amélioration du cadre réglementaire des VA à Hong Kong, après la mise en place en juin 2023 d'un système de licences pour les plateformes de交易d'actifs virtuels (VATP), mais marque également l'entrée du marché local OTC dans une nouvelle ère de "développement conforme", mettant fin à une croissance sauvage.

Pour de nombreuses institutions opérant à Hong Kong dans l'échange de VA, le courtage et le trading de gros, ce document de consultation est à la fois l'épée de Damoclès suspendue au-dessus de leur tête et l'étoile du nord guidant leur avenir. Il définit les limites de la réglementation, les exigences en matière de licence et les règles d'exploitation, posant ainsi les bases institutionnelles pour un développement sain à long terme du marché. Avant la deuxième ronde de consultation publique à la fin août, Aiying a appris que de nombreux magasins de change de cryptomonnaie hors ligne avaient déjà commencé à fermer ce type de services, certains espérant même trouver des acheteurs pour céder leurs activités. Cependant, opportunités et défis coexistent, et sous la nouvelle réglementation, comment interpréter précisément l'intention politique, établir des stratégies efficaces de demande de licence et faire face à des transformations profondes des modèles d'exploitation, sont devenus des questions centrales auxquelles tous les participants au marché doivent faire face. Au cours de cette période, nous avons également reçu de nombreuses demandes de renseignements connexes, donc avant la deuxième ronde de consultation, nous avons réalisé une analyse et avons également recueilli des retours d'opinion de l'industrie pour la SFC. Il convient de souligner que, puisque les détails spécifiques des licences et des exigences ne seront clarifiés qu'après la fin de la deuxième ronde de consultation publique à la fin août, l'analyse de cet article est davantage basée sur l'interprétation prospective après des échanges de compréhension réglementaire entre Aiying et les parties concernées.

Les échanges d'actifs numériques dans les rues de Hong Kong marquent le passage des services d'actifs virtuels de l'en ligne à l'en dehors, tout en suscitant de nouveaux besoins en matière de réglementation. En tant qu'institution de conseil professionnel spécialisée dans le domaine de la conformité des actifs virtuels, Aiying (艾盈) se positionne toujours à la pointe du dialogue entre le marché et la réglementation. Cet article se basera sur notre étude approfondie des documents de consultation officiels, tout en intégrant les éclairages clés obtenus grâce à la longue expérience d'Aiying (艾盈) dans le suivi étroit des dynamiques du secteur et de la réglementation, afin d'analyser de manière globale et multidimensionnelle cette nouvelle politique réglementaire. Nous allons pénétrer au-delà des apparences des textes politiques pour toucher aux considérations stratégiques et à la logique du marché qui les sous-tendent, en nous concentrant sur trois axes principaux : "stratégie de demande de licence", "défis opérationnels du marché" et "interprétation des politiques réglementaires", dans le but de fournir à tous les acteurs du marché - qu'il s'agisse de bureaux de change traditionnels, de nouvelles plateformes OTC en ligne, ou d'institutions financières traditionnelles cherchant à s'impliquer dans ce domaine - une carte de navigation en matière de conformité qui soit à la fois prospective et pratique, afin d'aider chacun à saisir les opportunités dans cette nouvelle phase de réorganisation du secteur.

Première partie : Evolution de la réglementation et noyau de la nouvelle politique : un changement stratégique de la "réglementation douanière" à "la délivrance de licences unifiées par la Commission des valeurs mobilières".

Pour comprendre l'essence de la nouvelle politique, il est nécessaire de clarifier d'abord l'évolution de son contexte. Ce plan de consultation n'est pas apparu de nulle part, mais a plutôt été le fruit d'une itération politique prudente. Le changement le plus fondamental réside sans doute dans l'ajustement stratégique des entités de régulation, qui reflète la réflexion profonde du gouvernement de Hong Kong sur la philosophie de la régulation du marché des actifs virtuels.

1. Évolution des politiques : un ajustement réfléchi des entités de régulation.

L'exploration de la réglementation des activités OTC à Hong Kong a commencé au début de 2024. À ce moment-là, le FSTB a publié le premier tour de consultations publiques, proposant d'établir un nouveau système sous la réglementation sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (AMLO), avec le Département des douanes et accises de Hong Kong (Commissioner of Customs and Excise, CCE) responsable de la délivrance de licences aux prestataires de services VA OTC. L'objectif principal de cette proposition était de réglementer les activités OTC, en particulier les "bureaux de change" qui étaient particulièrement surveillés à l'époque, dans une perspective de lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et le financement du terrorisme (CFT), afin de combler les potentielles failles dans le flux illégal de fonds.

Selon le document de consultation de février 2024, la proposition à l'époque se concentrait sur "toute personne opérant à Hong Kong fournissant des services de négociation au comptant de tout actif virtuel" et suggérait que les douanes de Hong Kong agissent en tant qu'autorité de délivrance des licences. Cette idée s'inscrit dans la continuité des responsabilités des douanes concernant la réglementation des bureaux de change traditionnels (MSO).

Cependant, après plusieurs mois de consultations dans l'industrie et de discussions internes, le dernier plan annoncé en juin 2025 a subi un changement fondamental. Le sceptre réglementaire a été transféré de la douane à la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong (SFC). Ce changement n'est pas simplement un ajustement des fonctions des départements, mais une élévation stratégique. Selon Aiying, ce changement de stratégie est une réponse positive des autorités de régulation aux retours du secteur. L'industrie estime généralement que si différentes institutions régulent des activités similaires, cela pourrait entraîner un risque d'« arbitrage réglementaire » en raison de normes réglementaires disparates, ce qui serait préjudiciable à la stabilité à long terme du marché. Par conséquent, regrouper le service de VA Dealing sous l'autorité d'une institution de régulation financière plus expérimentée — la Commission des valeurs mobilières — est le choix nécessaire pour garantir la cohérence de la régulation et maintenir la concurrence équitable sur le marché.

2. Réglementation de type "une action, un vote" : la logique profonde derrière le principe

« Activités identiques, mêmes risques, même réglementation » (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) est la règle d'or qui sous-tend la réglementation de toutes les innovations financières à Hong Kong. La décision de confier la régulation des services de VA Dealing à la Commission des valeurs mobilières en est une illustration concentrée. La logique de conception du nouveau cadre est de considérer les fournisseurs de services de VA Dealing comme des intermédiaires de marché d'une importance équivalente à celle des « courtiers » (Broker-Dealer) dans le monde financier traditionnel et des « VATP » dans le nouvel univers des actifs numériques, en leur appliquant des normes de réglementation de même niveau.

· Activités réglementées de première catégorie (transactions de valeurs mobilières) :

Le document de consultation précise clairement que les frais de demande de licence VA Dealing, ainsi que les frais annuels, seront alignés sur la licence de la première catégorie d'activités réglementées par la SFC (négociation de valeurs mobilières). Selon Aiying, l'autorité de régulation recommande fortement aux institutions demandant une licence VA Dealing de demander simultanément la licence numéro un. La logique derrière cela est similaire à celle de la licence VATP, qui doit être associée à la licence numéro sept, visant à établir un "filet de sécurité" capable de couvrir tous les risques potentiels, afin d'éviter que les titulaires de licence ne contreviennent accidentellement en raison de changements dans la nature juridique des produits négociés.

· Référence au système de licence VATP :

La nouvelle licence VA Dealing fait directement référence au cadre réglementaire du VATP en ce qui concerne de nombreux critères essentiels, tels que l'adéquation des candidats (Fit and Proper), les ressources financières, les mesures de lutte contre le blanchiment d'argent, la protection des actifs des clients et l'interdiction de la manipulation du marché. Cela garantit que tant les transactions sur le marché centralisé que les transactions de courtage de gré à gré respectent un ensemble uniforme et rigoureux de normes de protection des investisseurs et d'intégrité du marché, éliminant ainsi complètement les zones de réglementation.

Exemples de comparaisons internationales : le choix de Hong Kong s'aligne avec les tendances internationales dominantes. Par exemple, le règlement sur les marchés des crypto-actifs (MiCA) de l'Union européenne vise à établir un cadre réglementaire unifié pour les prestataires de services de crypto-actifs dans l'ensemble de l'Union, exécuté par les autorités compétentes nationales des États membres (généralement des organismes de régulation financière). Singapour a quant à lui intégré les services de jetons de paiement numérique dans le cadre de la loi sur les services de paiement, sous la supervision de l'Autorité monétaire de Singapour (MAS). Ces approches partagent un point commun : elles reconnaissent la nature financière des actifs virtuels et confient leur régulation aux organismes de régulation financière les plus expérimentés et les mieux adaptés. Hong Kong, avec une délivrance de licences unifiée par la Commission des valeurs mobilières, renforcera sans aucun doute la crédibilité internationale et la cohérence de son cadre réglementaire, établissant ainsi une base solide pour la coopération réglementaire transfrontalière.

3. L'étendue vaste de la nouvelle licence : couverture complète de l'écosystème des activités OTC

Contrairement à la version initiale de la consultation de début 2024, qui se concentrait sur les magasins de change physiques, la dernière licence de service VA Dealing définit un champ de régulation extrêmement large, couvrant presque toutes les formes d'activité OTC actuellement sur le marché. Selon les définitions des paragraphes 2.8 et 2.9 du document de consultation, toute institution, tant que son activité implique :

« Conclure ou proposer de conclure un accord en vue d'acquérir, de disposer, de souscrire ou de placer des actifs virtuels, ou inciter ou tenter d'inciter d'autres à conclure ou à proposer de conclure un accord ; ou si l'objet ou le prétendu objet de cet accord est de garantir à l'une des parties de tirer profit des revenus des actifs virtuels ou des fluctuations de la valeur des actifs virtuels. »

……seront considérés comme fournissant des services de VA Dealing et devront être licenciés. Cela inclut spécifiquement :

1. Service de trading simple :

C'est le service OTC le plus basique, incluant l'échange entre actifs virtuels (VA-VA) courants, ainsi que l'achat et la vente entre actifs virtuels et monnaies fiat (VA-Fiat). Que ce soit un bureau de change physique sur le trottoir ou une plateforme P2P en ligne, tout ce qui opère en tant qu'activité commerciale est inclus.

2. Services de trading complexes : Cela reflète une profonde compréhension de la part des régulateurs de l'évolution des structures du marché. Les nouvelles règles intègrent explicitement des modèles commerciaux plus complexes dans la réglementation, par exemple :

· Activités de courtage (Brokerage Activities) : En tant qu'intermédiaire, rechercher des contreparties pour les clients et faciliter les transactions.

· Négociation en bloc (Block Trading) : Fournir des services d'exécution de transactions importants et non publics aux clients institutionnels ou aux personnes à valeur nette élevée, afin d'éviter d'impacter les prix du marché public.

· Activités liées à la gestion d'actifs : Exécuter des ordres de transaction VA pour des fonds ou des portefeuilles.

3. Couverture omnicanale : Le document de consultation souligne en particulier que, que le service soit fourni par des points de vente physiques, des plateformes en ligne ou un mode hybride, il doit être traité de la même manière et nécessite une licence. Cela démystifie complètement l'illusion de certains professionnels selon laquelle « la régulation des activités en ligne est floue ».

En résumé, le transfert stratégique des entités de régulation, l'établissement du principe de "même action, même droit", et la définition complète du champ d'activité, la conception de haut niveau de la nouvelle politique de régulation des services de traitement VA à Hong Kong est déjà claire et précise. Elle vise à construire un environnement réglementaire unifié, solide et aligné sur les normes internationales, posant ainsi les bases de conformité pour la prochaine étape de développement du marché. Pour les professionnels, comprendre profondément ce contexte macroéconomique est une condition préalable à l'élaboration de stratégies de réponse concrètes.

Deuxième partie : Guide complet pour la demande de licence : de la pré-communication au couloir rapide.

Dans un cadre réglementaire clair, comment obtenir avec succès une licence est une préoccupation centrale pour tous les participants du marché OTC. Aiying (艾盈), en combinant des documents de consultation et des échanges avec les autorités réglementaires, a élaboré un chemin pratique pour les différents demandeurs, allant de la préparation à l'approbation, visant à maximiser l'efficacité et le taux de réussite des demandes.

1. "Mécanisme de pré-communication" : La première étape pour prendre de l'avance.

Contrairement au mode "boîte noire" de nombreuses demandes de licences réglementaires, la Securities and Futures Commission (SFC) de Hong Kong a montré une attitude plus ouverte et pragmatique cette fois-ci. Selon les informations en possession d'Aiying, la SFC encourage les candidats potentiels, en particulier les institutions ayant des innovations ou des complexités dans leur modèle économique, leur architecture technique ou leurs solutions de conformité, à entreprendre des pré-communications de manière proactive avant de soumettre formellement leur demande. Ce n'est pas une étape obligatoire dans le processus officiel, mais pour les institutions avec des modèles d'affaires complexes, c'est une précieuse opportunité d'établir une confiance mutuelle avec le régulateur et d'ajuster les attentes en matière de conformité.

Aiying (艾盈) suggère :

· Saisir la fenêtre d'opportunité en or : La période de consultation (jusqu'au 29 août 2025) et la période législative suivante constituent une fenêtre d'opportunité idéale pour une communication préalable. Contacter proactivement à ce moment-là peut démontrer l'attitude proactive de conformité de l'institution et pourrait avoir un impact constructif sur les règles d'application finales.

· Préparer soigneusement les matériaux de communication : La pré-communication n'est pas une conversation informelle, mais doit préparer un rapport hautement professionnel et logiquement clair. Le contenu principal doit inclure :

• Détails du modèle commercial : Décrire clairement les processus commerciaux, les groupes de clients, le modèle de rentabilité et identifier proactivement les points de risque réglementaire potentiels.

• Cadre de gestion des risques : Présenter un système de gestion des risques complet, couvrant les risques de marché, les risques opérationnels, les risques de crédit, les risques de liquidité et les risques de cybersécurité.

• Solution clé AML/CFT : Décrivez en détail les processus et les outils techniques (tels que les outils d'analyse blockchain) pour la diligence raisonnable des clients (CDD), la surveillance des transactions et les rapports de transactions suspectes (STR). C'est une priorité majeure pour les examens réglementaires.

• Mesures de protection des investisseurs : Expliquer comment effectuer une évaluation des risques clients, un appariement de la convenance des produits, des divulgations d'informations et un mécanisme de traitement des plaintes.

· Recherche de soutien professionnel : La qualité de la pré-communication influence directement la première impression des régulateurs. Bien sûr, faire de la publicité peut également impliquer Aiying (艾盈) pour aider à structurer le modèle commercial, rédiger des documents de communication et participer aux réunions, afin d'assurer une communication efficace et précise, évitant ainsi de s'égarer en raison de malentendus sur les intentions des régulateurs.

2. Multi-licensing layout : un choix inévitable pour construire un cercle d'affaires.

Avec les nouvelles régulations, une seule licence de VA Dealing pourrait ne plus suffire à soutenir un écosystème commercial complet et compétitif. D'après nos observations dans l'industrie, un cycle opérationnel complet pour les paiements ou les transactions transfrontaliers nécessite souvent la synergie de plusieurs licences. Par exemple, un scénario commercial typique pourrait impliquer :

· Licence MSO (Opérateur de services monétaires) : Délivré par les douanes de Hong Kong, il constitue la base pour le traitement des opérations de change de monnaie légale et de transfert d'argent.

· Licence VA Dealing (délivrée par la SFC) : Licence centrale, utilisée pour traiter les transactions d'échange entre les stablecoins et les monnaies fiduciaires, ou d'autres actifs virtuels.

· Licence de garde VA (délivrée par la SFC) : Si une entreprise souhaite offrir des services de garde d'actifs virtuels pour ses clients ou pour ses propres activités, plutôt que de dépendre entièrement de tiers, elle doit demander cette licence. Ce sera un autre système de réglementation important.

Cette disposition en forme de combinaison garantit que chaque maillon de la chaîne d'affaires est légal et conforme, formant ainsi un cycle complet allant de la monnaie fiduciaire à la monnaie numérique, puis à la garde, offrant des services plus fluides et plus fiables.

Scénario deux : Courtier et plateforme de trading intégrée

Pour les courtiers traditionnels ou les plateformes financières intégrées souhaitant offrir des services de trading VA aux clients, les attentes réglementaires sont plus claires. Aiying a appris que les régulateurs recommandent fortement aux institutions postulant pour une licence de négociation VA de demander en même temps une licence pour des activités réglementées de première catégorie (négociation de valeurs mobilières). La logique derrière cela est :

· Exhaustivité de la couverture des risques : La nature juridique des actifs virtuels peut changer à tout moment. Un jeton considéré aujourd'hui comme non-sécuritaire pourrait être requalifié en tant que valeur mobilière demain en raison de changements dans ses fonctionnalités ou ses droits. Détenir à la fois une licence de type 1 et une licence de VA Dealing garantit que, quelle que soit la nature des actifs échangés, les activités de l'institution restent toujours sous la réglementation de la SFC, évitant ainsi les risques juridiques.

· Commodité et cohérence de la régulation : Pour la SFC, gérer un "intermédiaire intégré" détenant plusieurs licences est plus efficace que de gérer plusieurs entités ne détenant qu'une seule licence, et cela permet également de mieux appliquer ses normes et concepts de réglementation unifiés.

Aiying (艾盈) recommande : les entreprises devraient immédiatement procéder à une évaluation stratégique, en fonction de leur cœur de métier et de leur direction de développement futur, afin de planifier à l'avance la « feuille de route » de la demande de licence. Cela implique non seulement des préparations sur le plan juridique et de la conformité, mais nécessite également des calculs financiers prudents pour évaluer les exigences de capital pour chaque licence (comme l'exigence de capital libéré de 5 millions de HKD pour la licence VA Dealing et un maximum de 3 millions de HKD en fonds liquides), les coûts de personnel (au moins deux responsables RO) et les dépenses continues de maintenance de la conformité.

3. Politique de "passage rapide" : un raccourci pour la transformation des institutions agréées existantes

Pour encourager les institutions déjà dans le système de réglementation de la SFC à étendre leurs activités de VA et à simplifier le processus réglementaire, la nouvelle politique a spécialement conçu un "canal rapide" (Processus d'octroi de licences et d'enregistrements accéléré).

Selon les documents de consultation et nos échanges, les deux types d'institutions suivants seront les principaux bénéficiaires :

1. Institutions titulaires d'une licence approuvées par la SFC pour exercer des activités liées aux VA : Cela inclut les entités licenciées qui ont déjà "mis à niveau" leur première catégorie (négociation de valeurs mobilières) ou leur neuvième catégorie (gestion d'actifs) de licence conformément à la circulaire de la SFC, leur permettant ainsi de mener des activités liées aux VA. D'après nos informations, ces institutions bénéficieront d'un traitement accéléré lors de la demande de nouvelle licence.

2. VATP déjà agréé : Les 11 établissements agréés VATP existants et ceux qui seront approuvés à l'avenir, s'ils souhaitent développer des activités OTC en dehors de leur plateforme, doivent également demander une licence de négociation VA et peuvent bénéficier d'un accès rapide.

Interprétation de cas (prévision de transformation réussie) :

À titre d'exemple, Guotai Junan International a annoncé en juin 2025 que sa licence numéro un avait été approuvée par la SFC pour une mise à niveau, permettant de fournir des services de trading VA. Pour les institutions qui ont déjà passé le strict examen de la SFC concernant les activités VA et ont établi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, la demande d'une nouvelle licence de négociation VA simplifiera sans aucun doute le processus d'approbation. La SFC n'aura plus besoin d'évaluer à partir de zéro leur gouvernance d'entreprise, leur système de lutte contre le blanchiment d'argent et l'expérience de la direction, mais pourra se concentrer sur les processus opérationnels et les points de risque spécifiques aux activités OTC. Cela leur permettra de devancer plus rapidement les nouveaux entrants sur le marché OTC conforme, en intégrant sans couture leur vaste clientèle existante dans un service de produits VA plus large.

4. Dispositions transitoires : pas de "transition automatique", conformité nécessitant un "arrivée proactive"

Pour les centaines de fournisseurs de services OTC existants sur le marché actuel (en particulier les magasins physiques d'échange et les plateformes en ligne), les arrangements de transition sont cruciaux pour leur survie. Ce document de consultation a délivré un signal extrêmement clair et ferme : les régulateurs semblent réticents à fournir des "arrangements de transition automatiques" (deeming arrangement).

Cela signifie qu'à la différence de la période de "considéré comme licencié" accordée aux plateformes existantes au début de la demande de licence VATP, les fournisseurs de services OTC seront soumis à un calendrier beaucoup plus strict. Bien que le document de consultation ait également examiné la possibilité de fournir une période de transition de six mois, à condition que les fournisseurs de services soumettent leur demande de licence dans les trois mois suivant le début de la période de transition, cela nécessite néanmoins un niveau d'exécution très élevé.

Troisième partie : Les trois grands défis de l'opération de marché : liquidité, acquisition de clients et bouleversement des stablecoins.

Obtenir une licence n'est qu'un sésame, le véritable défi réside dans la manière de faire face aux défis profondément ancrés dans l'exploitation du marché au sein d'un nouveau cadre réglementaire. Les sources de liquidité, les méthodes d'acquisition de clients et l'incertitude des politiques concernant les stablecoins sont les trois montagnes que tous les acteurs du OTC doivent affronter.

Défi 1 : Problèmes de liquidité et voies de résolution

La liquidité est la ligne de vie des opérations de trading. Traditionnellement, de nombreuses plateformes OTC obtiennent la profondeur et les cotations en se connectant aux principales bourses mondiales. Cependant, dans l'environnement réglementaire strict de Hong Kong, ce modèle fait face à des défis. D'après nos observations dans l'industrie, l'exigence de "préfinancement" imposée par la licence VATP, c'est-à-dire que les courtiers doivent déposer une grande quantité de fonds propres en tant que marge ou capital de base auprès des fournisseurs de liquidité en amont, représente un point douloureux qui pourrait également s'étendre aux activités OTC. Cela occupe considérablement le capital et réduit l'efficacité de l'utilisation des fonds, ce qui est sans aucun doute un lourd fardeau pour les activités OTC à fort volume et à faible marge.

Heureusement, les régulateurs semblent avoir pris conscience de ce problème. Les documents de consultation et nos observations sectorielles révèlent des signaux positifs, indiquant que la réglementation explore une voie de sortie qui tient compte à la fois des risques et de l'efficacité.

· Nouvelles opportunités politiques :

Le paragraphe 2.22 du document de consultation propose une option importante : "permettre aux fournisseurs de services de traitement de VA agréés d'obtenir ou de disposer de VA pour les clients par le biais de VATP ou d'autres fournisseurs de liquidité non agréés par la SFC". C'est une avancée majeure, ce qui signifie que les OTC agréés de Hong Kong pourraient potentiellement se reconnecter au réseau de liquidité mondial.

· Avertissement de réglementation :

Selon Aiying, la SFC étudie en profondeur les problèmes de liquidité et pourrait lancer dans un avenir proche de nouvelles solutions plus flexibles pour équilibrer le contrôle des risques et l'efficacité du marché.

Conseils de stratégie Aiying (艾盈) :

Pour saisir cette opportunité, les plateformes OTC doivent satisfaire aux strictes "mesures de protection des investisseurs" proposées par la SFC. Nous recommandons aux plateformes de se préparer à l'avance dans les domaines suivants :

1. Établir un processus strict de diligence raisonnable des contreparties :

Pour les échanges ou fournisseurs de liquidité étrangers prévus pour l'intégration, établir un système d'évaluation complet. Les éléments d'évaluation devraient inclure la situation réglementaire de leur emplacement, le niveau de conformité, la situation financière, la sécurité technique et la réputation sur le marché. Ne collaborer qu'avec des plateformes bien réglementées dans des juridictions reconnues (comme celles conformes aux normes du GAFI).

2. Adopter le mode de « transactions réciproques » (Back-to-back Transactions) :

Sur le plan technique et des processus opérationnels, il est essentiel de s'assurer que les ordres de trading des clients correspondent un à un aux ordres de trading de la plateforme auprès des fournisseurs de liquidité en amont, afin de procéder à une couverture en temps réel. Cela peut minimiser au maximum l'exposition au risque de la plateforme elle-même et prouver aux régulateurs qu'elle joue principalement un rôle d'intermédiaire, et non de spéculateur.

3. Renforcer la divulgation des risques et la garde des actifs des clients :

· Divulgation adéquate des risques : Dans l'accord client et la confirmation de transaction, il doit être clairement et explicitement indiqué au client que sa transaction peut être exécutée sur des plateformes en dehors de Hong Kong, dont les normes de régulation peuvent différer, et révéler les risques liés aux contreparties.

· Utilisation obligatoire d'un dépositaire agréé à Hong Kong : C'est l'élément le plus crucial. Les documents de consultation soulignent à plusieurs reprises que les actifs virtuels des clients doivent finalement être conservés par un dépositaire de VA agréé à Hong Kong. Cela signifie que, même si les transactions ont lieu à l'étranger, les actifs après règlement doivent être renvoyés sur un compte de dépôt conforme à Hong Kong. Cela crée un cercle de risque "transaction à l'extérieur, actifs à l'intérieur".

Il est recommandé que la plateforme OTC commence immédiatement à concevoir des processus de contrôle des risques et d'exploitation conformes aux exigences susmentionnées, et recherche activement des partenaires de liquidité conformes et fiables à l'échelle mondiale ainsi que des fournisseurs de solutions de garde agréés locaux à Hong Kong.

Défi 2 : Les limites de conformité des méthodes d'acquisition de clients

À l'ère numérique, les frontières des affaires deviennent de plus en plus floues, et la définition du "marketing actif" (Active Marketing) devient également extrêmement difficile. Cependant, c'est précisément cela qui constitue la ligne rouge déterminant si une institution doit être soumise à la réglementation de la SFC. Aiying (艾盈) a appris que, bien que les régulateurs reconnaissent également que la définition actuelle est obsolète à l'ère numérique, cela ne signifie pas que l'application de la loi sera assouplie.

Le paragraphe 2.33 du document de consultation interdit clairement à toute personne non titulaire d'une licence de "promouvoir activement" ses services de VA Dealing auprès du public de Hong Kong, que ce soit à Hong Kong ou ailleurs. Pour les praticiens de l'OTC, cela signifie que de nombreuses méthodes d'acquisition de clients qui étaient autrefois courantes pourraient désormais franchir la ligne rouge. Les boutiques de trading de crypto-monnaie hors cote (OTC) à Hong Kong seront confrontées à des exigences strictes en matière de conformité pour l'acquisition de clients et l'exploitation sous les nouvelles réglementations. Conseils de conformité d'Aiying (艾盈) :

· Examen complet des canaux de marketing :

Les entreprises doivent procéder à un examen de conformité complet de toutes leurs activités de promotion sur le marché. Cela inclut, mais sans s'y limiter :

Médias sociaux : Les contenus publiés sur des plateformes telles que Twitter, Telegram, Facebook incluent-ils des liens directs, des promotions ou des recommandations de services ?

Collaboration KOL/Influenceurs : Est-ce que des frais sont payés aux KOL dans la région de Hong Kong pour promouvoir les services ?

Publicité en ligne : Avez-vous diffusé des publicités ciblées sur les adresses IP de Hong Kong ?

Événements hors ligne : Y a-t-il des séminaires, des conférences et d'autres activités organisés à Hong Kong, avec une assistance sur place pour l'ouverture de comptes ?

· Adopter la stratégie de "réponse passive" comme stratégie centrale :

Avant d'obtenir la licence, la stratégie la plus sûre est de s'assurer que toutes les informations destinées au public de Hong Kong soient neutres et informatives, et non promotionnelles. Par exemple, il est possible de publier des rapports de recherche sectorielle, des analyses de marché, mais il convient d'éviter d'inclure des appels à l'action (Call-to-Action) trop directs tels que "Tradez maintenant" ou "Recevez des cadeaux à l'inscription". Les clients doivent être ceux qui viennent d'eux-mêmes, et non ceux qui reçoivent passivement des informations marketing.

Préparez-vous à être agréé pour le "marketing proactif" :

Une fois la licence obtenue, l'entreprise aura le droit de "marketing actif". Cependant, tous les matériaux marketing devront toujours respecter les strictes réglementations de la SFC en matière de publicité, garantissant que les informations sont précises, non trompeuses et révélant pleinement les risques. Il est conseillé aux entreprises d'établir à l'avance un processus d'examen interne des matériaux marketing.

Bien que la définition du "marketing actif" soit difficile à établir de manière définitive à court terme, le principe de réglementation est clair : protéger les investisseurs de Hong Kong. Par conséquent, adopter une stratégie plus conservatrice que les exigences littérales de la réglementation est le meilleur choix actuel pour éviter les risques.

Défi trois : Incertitude du marché sous la politique des stablecoins

Les stablecoins, en particulier l'USDT, sont au cœur des transactions sur le marché OTC actuel. Pour saisir avec précision leur évolution future, il est nécessaire de procéder à une vérification croisée approfondie et prudente du cadre réglementaire complexe de Hong Kong. Cela implique non seulement l'interprétation d'une seule réglementation, mais aussi l'interaction des fonctions des différentes autorités de régulation (HKMA et SFC).

Confirmation des frontières de régulation : répartition des rôles entre la HKMA et la SFC

Tout d'abord, un jugement basé sur des faits est le suivant : le Règlement sur les stablecoins de l'Autorité monétaire de Hong Kong (HKMA), qui entrera en vigueur le 1er août 2025, vise principalement les "entités exerçant des activités d'émission de stablecoins en monnaie fiduciaire (FRS) à Hong Kong". Ce règlement n'interdit pas directement la circulation ou le commerce de stablecoins émis à l'étranger (comme le USDT) à Hong Kong. C'est une frontière juridique clé, ce qui signifie que le pouvoir de réglementation de la HKMA est principalement concentré au niveau de l'"émission", et non au niveau de la "circulation".

Cependant, cela ne signifie pas que les stablecoins étrangers peuvent être échangés de manière désordonnée à Hong Kong. Le véritable "gatekeeper" est la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong (SFC), qui, par la régulation des intermédiaires du marché (c'est-à-dire les futurs prestataires de services OTC agréés et les prestataires de services VATP agréés existants), fixe indirectement le seuil de conformité pour la circulation des stablecoins à Hong Kong.

Normes d'admission de la SFC : de "documents de consultation" à la "directive VATP". Comment la SFC établit-elle ce seuil ? La clé de la réponse réside dans le document de consultation publique sur "les propositions législatives concernant la réglementation des transactions d'actifs virtuels", paragraphe 2.19. Ce paragraphe est la pierre angulaire de cette analyse, son autorité et sa pertinence ne font aucun doute, car il reflète directement les attentes de la SFC envers les futurs détenteurs de licences OTC. Ce paragraphe indique clairement :

"……Pour les investisseurs de détail, les titulaires de licence ou les enregistrés fournissant des services de trading d'actifs virtuels doivent aligner leur programme d'émission de jetons sur celui du VATP……"

Cette déclaration établit la logique allant des fournisseurs de services OTC (futur) → aux VATP (présent) → en conformité avec les normes de l'indice d'acceptation.

Analyse prudente de l'"indice d'acceptation" et de la situation actuelle du USDT

La clé ici réside dans la définition de "l'indice d'acceptation". La SFC n'a pas fourni de liste blanche officielle et statique des "indices" ou des "tokens". Au contraire, elle a établi un ensemble de normes de principe, exigeant que les fournisseurs d'indices soient de bonne réputation, indépendants, et que la méthode de compilation de l'indice soit objective et transparente. La responsabilité de mener une due diligence et de prouver que les indices sur lesquels ils s'appuient respectent les normes de la SFC incombe entièrement à la plateforme titulaire de licence.

USDT est actuellement disponible sur certaines plateformes de négociation de valeurs mobilières (VATP) agréées à Hong Kong et ouvert aux détaillants. Cela signifie également que les VATP agréées concernées ont terminé leur diligence raisonnable et ont conclu que, parmi deux indices ou plus sélectionnés et considérés conformes aux normes de la SFC, USDT en est un des composants. C'est une décision commerciale prise par la plateforme sur la base de son évaluation des risques et de son jugement en matière de conformité.

Avertissement de risque : Cette qualification n'est pas permanente. Si à l'avenir l'USDT est exclu de l'indice pour une raison quelconque (comme la liquidité, la gouvernance, le risque juridique, etc.), ou si la SFC impose des exigences plus strictes aux fournisseurs d'indices, la plateforme sera tenue de réévaluer et pourrait suspendre la fourniture de transactions USDT aux investisseurs de détail.

Quatrième partie : Conclusion et perspectives : Embrasser la réglementation et construire l'avenir sur la base de la conformité.

La nouvelle réglementation du marché OTC des actifs virtuels à Hong Kong, semblable à une réforme structurelle profonde, redéfinit l'écosystème de l'industrie avec une intensité sans précédent. Après avoir traversé la douleur de la transition du désordre à l'ordre, le marché se trouve à un tout nouveau point de départ historique. En tant que témoin et participant de cette transformation, Aiying estime que seule une compréhension approfondie et une adoption active de la réglementation permettront de rester compétitif à l'avenir.

1. Perspectives d'avenir : le point de vue d'Aiying (艾盈)

À ce stade actuel, en regardant vers l'avenir, nous prévoyons que le marché VA OTC de Hong Kong et l'ensemble de l'écosystème des actifs numériques subiront les évolutions profondes suivantes :

· Le paysage du marché va accélérer la différenciation et l'intégration : Un grand nombre de petits magasins d'échange et de plateformes non conformes, manquant de puissance capitalistique, de capacité de conformité et de base technique, seront confrontés à un destin d'élimination ou de rachat. La part de marché se concentrera entre les mains de quelques institutions leaders, qui seront des "super intermédiaires" détenant des licences multiples (comme VA Dealing + VA Custody + Type 1/9), possédant des capacités de service intégrées (exécution des transactions, garde d'actifs, gestion de patrimoine) et capables de connecter efficacement la liquidité mondiale.

· L'écosystème réalisera une interconnexion approfondie : La licence VA Dealing n'existe pas de manière isolée. À l'avenir, les prestataires de services OTC titulaires d'une licence formeront un écosystème plus étroit et interconnecté avec les VATP titulaires de licence, les custodians VA titulaires de licence, les émetteurs de stablecoins titulaires de licence, ainsi que les institutions financières traditionnelles. Par exemple, les plateformes OTC fournissent une liquidité pour les transactions de gros aux VATP, tandis que les VATP offrent des canaux de règlement de transactions conformes aux plateformes OTC ; les custodians fournissent des services de garde d'actifs sécurisés à tous les participants du marché ; les stablecoins conformes deviennent les outils de règlement sous-jacents de l'ensemble de l'écosystème. Cette synergie contribuera à construire une infrastructure solide pour le Web3.0 et la finance numérique à Hong Kong.

· L'innovation s'accélérera sur la voie de la conformité : Avec la clarification du cadre réglementaire, l'incertitude sur le marché sera considérablement réduite. Cela pourrait en revanche stimuler davantage d'innovations dans les limites de la conformité. Par exemple, des services OTC conformes pourraient permettre le développement de produits structurés, de dérivés et de solutions de gestion de patrimoine davantage orientés vers les investisseurs professionnels et institutionnels. Les institutions financières traditionnelles auront également plus de confiance pour connecter leurs projets de tokenisation d'actifs réels (RWA) avec des écosystèmes de trading et de conservation de VA agréés, réalisant ainsi véritablement la fusion entre la finance numérique et l'économie réelle.

2. Dernière recommandation pour les praticiens

Avant la deuxième réunion de consultation à la fin du mois, Aiying (艾盈) se prépare également activement, en rendant compte des questions liées au nouveau système de licence, dans le but de refléter la véritable voix de l'industrie auprès de la Commission des valeurs mobilières. Nous accueillons sincèrement les praticiens des institutions OTC à nous contacter et à échanger, afin de partager vos confusions et défis rencontrés dans votre activité réelle. Vos précieux commentaires pourraient être organisés de manière unifiée et anonymement inclus dans le document officiel soumis aux régulateurs, contribuant ainsi à façonner un environnement de réglementation plus raisonnable et opérationnel.

Hong Kong se distingue par ses avantages systémiques uniques et son attitude ouverte dans la compétition mondiale du Web3.0. Cette profonde transformation, impulsée par la réglementation, trace un chemin doré vers l'avenir pour les bâtisseurs véritablement visionnaires et préparés. Embrasser la réglementation est la clé pour avancer de manière stable et durable.

Références : chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/