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En el verano de 2025, la industria de activos virtuales (Virtual Asset, VA) de Hong Kong vuelve a vivir un momento histórico. La Secretaría de Asuntos Económicos y de Hacienda de Hong Kong (FSTB) y la Comisión de Valores y Futuros (SFC) publicaron conjuntamente la "Consulta pública sobre propuestas legislativas para la regulación del comercio de activos virtuales" (en adelante, "documento de consulta"), que formaliza la inclusión del mercado de comercio extrabursátil (Over-the-Counter, OTC), que ha estado en una "vacío regulatorio" durante mucho tiempo, en la visión reguladora. Esto no solo es un paso crucial en la mejora del rompecabezas regulatorio de VA en Hong Kong, tras la implementación del sistema de licencias para plataformas de comercio de activos virtuales (VATP) en junio de 2023, sino que también marca el final del crecimiento descontrolado del mercado OTC local y la entrada en una nueva era de "desarrollo regulado".
Para muchas instituciones que se dedican a la conversión de VA, corretaje y operaciones en masa en Hong Kong, este documento de consulta es tanto la espada de Damocles que pende sobre ellos como la "estrella polar" que guía su rumbo futuro. Establece claramente los límites de la regulación, los requisitos de licencia y las normas operativas, sentando las bases institucionales para el desarrollo saludable a largo plazo del mercado. A finales de agosto, antes de la segunda ronda de consultas públicas, Aiying (艾盈) se enteró de que muchas tiendas de cambio de criptomonedas físicas ya han comenzado a cerrar este tipo de servicios, e incluso esperan encontrar compradores para traspasar sus negocios. Sin embargo, con oportunidades y desafíos coexistiendo, bajo las nuevas regulaciones, cómo interpretar con precisión la intención de la política, desarrollar estrategias eficientes de solicitud de licencia y enfrentar la profunda transformación de los modelos operativos se ha convertido en el tema central que todos los participantes del mercado deben abordar. Durante este tiempo también hemos recibido muchas consultas relevantes, por lo que antes de la segunda ronda de consultas, haremos un análisis y recopilaremos algunos comentarios de la industria para la SFC. Es importante destacar que, dado que los detalles y especificaciones concretas de la licencia deberán aclararse después de que finalice la segunda ronda de consultas públicas a finales de agosto, el análisis de este artículo se basa más en una interpretación prospectiva tras los intercambios de conocimiento sobre la regulación entre Aiying (艾盈) y las partes interesadas.
Los intercambios de activos digitales en las calles de Hong Kong marcan la transición de los servicios de activos virtuales de lo en línea a lo fuera de línea, y también generan nuevas demandas regulatorias.
Como una agencia de consultoría profesional profundamente involucrada en el ámbito de la conformidad de activos virtuales, Aiying (艾盈) siempre se ha mantenido en la vanguardia del diálogo entre el mercado y los reguladores. Este artículo se basará en nuestra profunda lectura de los documentos de consulta oficiales, y combinará las ideas clave obtenidas de nuestro seguimiento constante de las dinámicas de la industria y la regulación a lo largo de los años, para analizar de manera integral y multidimensional esta nueva política regulatoria. Vamos a penetrar en la superficie del texto de la política, atacando las consideraciones estratégicas y la lógica del mercado que están detrás de ella, centrándonos en tres áreas clave: "estrategia de solicitud de licencias", "desafíos de operación en el mercado" y "interpretación de políticas regulatorias", con el objetivo de proporcionar a todos los participantes del mercado - ya sean casas de cambio tradicionales, plataformas OTC en línea emergentes, o instituciones financieras tradicionales que buscan incursionar en este campo - una guía de conformidad que sea tanto prospectiva como práctica, ayudándoles a aprovechar las oportunidades en esta nueva ronda de reorganización de la industria y a avanzar con estabilidad y a largo plazo.
Parte uno: Cambios en la regulación y núcleo de la nueva política: del "control aduanero" al "cambio estratégico hacia la licencia unificada de la Comisión de Valores"
Para entender la esencia de la nueva política, es necesario aclarar primero la evolución de su contexto. Este plan de consulta no ha surgido de la nada, sino que ha pasado por una cuidadosa iteración de políticas. El cambio más fundamental es, sin duda, el ajuste estratégico de las entidades reguladoras, que refleja una profunda reflexión del gobierno de Hong Kong sobre la filosofía de regulación del mercado de activos virtuales.
Camino de evolución de políticas: un ajuste deliberado de los sujetos reguladores
La exploración de la regulación de los servicios OTC en Hong Kong comenzó a principios de 2024. En ese momento, el FSTB publicó la primera ronda de consultas públicas, proponiendo establecer un nuevo sistema bajo la "Ley de Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo" (AMLO), donde la Aduana de Hong Kong (Comisionado de Aduanas y Excise, CCE) sería responsable de otorgar licencias a los proveedores de servicios VA OTC. El objetivo principal de esta propuesta era, desde la perspectiva de la prevención del lavado de dinero (AML) y la financiación del terrorismo (CFT), incluir los servicios OTC, especialmente las "casas de cambio" que estaban bajo un intenso escrutinio en ese momento, dentro del marco regulatorio para cerrar las posibles lagunas en el flujo ilegal de fondos.
Según el documento de consulta de febrero de 2024, la propuesta en ese momento se centraba en "cualquiera que opere en Hong Kong ofreciendo servicios de negociación al contado de activos virtuales" y sugería que la aduana de Hong Kong actuara como la autoridad de licencias. Esta idea está en línea con las responsabilidades tradicionales de la aduana en la regulación de los comerciantes de moneda (MSO).
Sin embargo, tras meses de consultas en la industria y debates internos, el último plan publicado en junio de 2025 experimentó un cambio fundamental. El bastón regulador pasó de la aduana a la Comisión de Valores de Hong Kong (SFC). Este cambio no es simplemente un ajuste de funciones departamentales, sino una elevación estratégica. Según Aiying, este cambio estratégico responde activamente a las opiniones de la industria. La industria en general cree que, si diferentes instituciones regulan funciones comerciales similares, podría surgir el riesgo de "arbitraje regulatorio" debido a estándares regulatorios inconsistentes, lo que no es favorable para la estabilidad a largo plazo del mercado. Por lo tanto, unificar el servicio de VA Dealing bajo la supervisión de una agencia reguladora financiera más experimentada - la Comisión de Valores - es una elección inevitable para asegurar la consistencia regulatoria y mantener la competencia justa en el mercado.
Regulación "de una acción, un voto": la lógica profunda detrás del principio
"La misma actividad, los mismos riesgos, la misma regulación" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) es la regla de oro que atraviesa la regulación de todas las innovaciones financieras en Hong Kong. La decisión de someter el servicio de VA Dealing a la supervisión unificada de la Comisión de Valores y Futuros (SFC) es una manifestación concentrada de este principio. La lógica de diseño del nuevo marco es considerar a los proveedores de servicios de VA Dealing como intermediarios de mercado igualmente importantes que los "corredores-dealers" (Broker-Dealer) en el mundo financiero tradicional y los "VATP" en el mundo emergente de activos digitales, aplicándoles estándares regulatorios de igual nivel.
· Enfocar en la primera categoría de actividades reguladas (negociación de valores):
El documento de consulta establece claramente que las tarifas de solicitud y las tarifas anuales para la licencia de VA Dealing se alinearán con la licencia de la primera categoría de actividades reguladas (comercio de valores) de la SFC. Según Aiying, el regulador sugiere encarecidamente que las instituciones que soliciten la licencia de VA Dealing también soliciten la licencia número uno. La lógica detrás de esto es similar a la necesidad de vincular la licencia VATP con la licencia número siete, con el objetivo de construir una "red de seguridad" que cubra todos los riesgos potenciales, evitando que los titulares de licencias incumplan accidentalmente debido a cambios en la naturaleza legal de los productos comerciales.
· Comparar con el sistema de licencias VATP:
La nueva licencia VA Dealing se basa directamente en el marco regulador del VATP en muchos requisitos centrales, como la idoneidad (Fit and Proper), recursos financieros, medidas contra el lavado de dinero, protección de activos de los clientes y la prohibición de la manipulación del mercado. Esto garantiza que tanto las transacciones de coincidencia centralizadas en el mercado como las transacciones de corretaje extrabursátil cumplan con un conjunto unificado y riguroso de estándares de protección al inversionista y de integridad del mercado, eliminando por completo los vacíos regulatorios.
Casos comparativos internacionales: Esta elección de Hong Kong coincide con la tendencia principal internacional. Por ejemplo, la Regulación del Mercado de Criptoactivos (MiCA) de la Unión Europea tiene como objetivo establecer un marco de regulación unificado para los proveedores de servicios de criptoactivos en toda la UE, que será ejecutado por las autoridades competentes nacionales de cada estado miembro (generalmente, organismos de regulación financiera). Singapur, por su parte, ha incluido los servicios de tokens de pago digital en el ámbito de regulación de su Autoridad Monetaria (MAS) a través de la Ley de Servicios de Pago. Lo que tienen en común estas prácticas es que todas reconocen la naturaleza financiera de los activos virtuales y confían su supervisión a los organismos reguladores financieros más experimentados y adecuados en funciones. La concesión de licencias unificada por la Comisión de Valores de Hong Kong sin duda mejorará la credibilidad internacional y la coordinación de su marco regulatorio, sentando una base sólida para la cooperación regulatoria transfronteriza.
3, El amplio alcance de la nueva licencia: cobertura total del ecosistema de negocios OTC
A diferencia de la consulta de la primera edición de principios de 2024 que se centra en las tiendas de cambio físicas, la última licencia de servicio de VA Dealing define un rango regulatorio extremadamente amplio, que abarca casi todas las formas de negocio OTC predominantes en el mercado actual. Según las definiciones en los párrafos 2.8 y 2.9 del documento de consulta, cualquier institución, siempre que su negocio esté relacionado con:
"Celebrar o proponer acuerdos con el objetivo de adquirir, disponer, suscribir o colocar activos virtuales, o inducir o intentar inducir a otros a celebrar o proponer acuerdos; o el propósito o el alegado propósito de dicho acuerdo es garantizar que cualquiera de las partes pueda obtener beneficios de las ganancias de los activos virtuales, o beneficiarse de las fluctuaciones en el valor de los activos virtuales."
……se considerarán como prestadores de servicios de VA Dealing y deberán estar licenciados. Esto incluye específicamente:
Servicio de comercio simple:
Este es el negocio OTC más básico, que incluye el intercambio entre activos virtuales (VA-VA) comunes, así como la compra y venta entre activos virtuales y moneda fiduciaria (VA-Fiat). Ya sea una tienda de cambio física en la calle o una plataforma P2P en línea, siempre que funcione como un negocio, se incluye aquí.
Servicios de transacciones complejas:
Esto refleja una profunda comprensión de la evolución del mercado por parte de los reguladores. Las nuevas regulaciones incluyen explícitamente modelos de negocio más complejos en la supervisión, por ejemplo:
· Actividades de corretaje:
Como intermediario, busco contrapartes para los clientes y facilito las transacciones.
· Operaciones en bloque (Block Trading):
Proporcionar servicios de ejecución de operaciones grandes y no públicas para clientes institucionales o personas de alto patrimonio neto, a fin de evitar un impacto en los precios del mercado público.
· Actividades relacionadas con la gestión de activos:
Ejecutar órdenes de comercio de VA para fondos o carteras de inversión.
Cobertura omnicanal:
El documento de consulta enfatiza especialmente que, independientemente de si el servicio se ofrece a través de tiendas físicas, plataformas en línea u otros modos mixtos, todos deben ser tratados por igual y deben estar licenciados. Esto destruye completamente la ilusión que algunos operadores tenían en el pasado de que "la regulación de los negocios en línea es confusa".
En resumen, desde la transferencia estratégica de los sujetos reguladores, hasta el establecimiento de principios de "igualdad de derechos para acciones iguales", y la definición integral del ámbito de negocio, el diseño de alto nivel de las nuevas regulaciones de servicios de negociación de VA en Hong Kong se ha vuelto claro y preciso. Su objetivo es construir un entorno regulador unificado, sólido y alineado con los estándares internacionales, sentando las bases de cumplimiento para la próxima fase de desarrollo del mercado. Para los profesionales del sector, comprender profundamente este contexto macroeconómico es un requisito previo para formular estrategias específicas de respuesta.
Parte dos: Guía completa para la solicitud de licencias: desde la precomunicación hasta la vía rápida
Bajo un marco regulatorio claro, cómo obtener con éxito una licencia se ha convertido en la principal preocupación de todos los participantes del mercado OTC. Aiying combina documentos de consulta y comunicación con las autoridades regulatorias para delinear un camino práctico desde la preparación hasta la aprobación para todo tipo de solicitantes, con el objetivo de maximizar la eficiencia y la tasa de éxito de las solicitudes.
"Mecanismo de precomunicación": el primer paso para tomar la delantera.
A diferencia del modo "caja negra" de muchas solicitudes de licencias regulatorias, la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong ha mostrado una actitud más abierta y pragmática esta vez. Según la información en posesión de Aiying, la SFC alienta a los solicitantes potenciales, especialmente aquellos con innovaciones o complejidades en su modelo de negocio, arquitectura tecnológica o planes de cumplimiento, a realizar comunicaciones previas de manera proactiva antes de presentar su solicitud formalmente. Esto no es un requisito obligatorio del proceso oficial, pero para las instituciones con modelos de negocio complejos, representa una valiosa oportunidad para establecer confianza mutua con el regulador y calibrar las expectativas de cumplimiento.
Aiying（艾盈）sugiere:
· Aprovechar la ventana dorada:
El período de consulta (hasta el 29 de agosto de 2025) y el período legislativo posterior son una ventana dorada para la comunicación previa. En este momento, el contacto proactivo puede demostrar la actitud de cumplimiento activo de la institución y puede tener un impacto constructivo en los detalles de implementación final.
· Preparar cuidadosamente los materiales de comunicación:
La precomunicación no es una charla casual, sino que debe prepararse un informe altamente profesional y lógicamente claro. El contenido central debe incluir:
Explicación del modelo de negocio:
Describir claramente el flujo de negocio, el grupo de clientes, el modelo de ganancias y identificar proactivamente los posibles puntos de riesgo regulatorio que puedan existir.
Marco de gestión de riesgos:
Mostrar un sistema integral de gestión de riesgos que cubra riesgos de mercado, riesgos operativos, riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos de ciberseguridad.
Solución central de AML/CFT:
Describir en detalle los procesos específicos y las herramientas técnicas (como herramientas de análisis de blockchain) para la debida diligencia del cliente (CDD), el monitoreo de transacciones y los informes de transacciones sospechosas (STR). Esto es de suma importancia para la revisión regulatoria.
Medidas de protección para inversores:
Explicar cómo realizar la evaluación de riesgos del cliente, la adecuación del producto, la divulgación de información y el mecanismo de gestión de quejas.
· Buscar apoyo profesional:
La calidad de la comunicación previa afecta directamente la primera impresión de la regulación. Por supuesto, también se puede hacer publicidad y contratar a Aiying (艾盈) para ayudar a organizar el modelo de negocio, redactar materiales de comunicación y participar en reuniones, asegurando que la comunicación sea eficiente y precisa, evitando así desviaciones por malentendidos de las intenciones regulatorias.
Multi-licencia: La elección inevitable para construir un círculo cerrado de negocios
Bajo las nuevas regulaciones, una única licencia de VA Dealing puede no ser suficiente para sustentar un ecosistema empresarial completo y competitivo. Desde nuestra observación de la industria, un ciclo de negocio de pagos o transacciones transfronterizas completo a menudo requiere la colaboración de múltiples licencias. Por ejemplo, un escenario empresarial típico puede involucrar:
· Licencia MSO (Operador de Servicios Monetarios):
Emitido por la aduana de Hong Kong, es la base para el intercambio de moneda legal y los servicios de remesas.
· Licencia VA Dealing (emitida por la SFC):
Licencia central, utilizada para procesar transacciones de intercambio entre stablecoins y moneda fiduciaria, o entre otros activos virtuales.
· Licencia de Custodia VA (emitida por la SFC):
Si la empresa desea ofrecer servicios de custodia de activos virtuales para sus clientes o para su propio negocio, en lugar de depender completamente de terceros, deberá solicitar esta licencia. Este será otro régimen regulatorio importante.
Este enfoque combinado garantiza que cada eslabón de la cadena empresarial sea legal y conforme, formando un ciclo completo que va desde la moneda fiduciaria hasta la criptomoneda y luego al custodia, proporcionando así un servicio más fluido y confiable.
Escenario dos: Corredores de bolsa y plataformas de negociación integradas
Para los corredores tradicionales o plataformas financieras integrales que desean ofrecer servicios de negociación de VA a los clientes, las expectativas regulatorias son más claras. Aiying (艾盈) ha tomado conocimiento de que los reguladores recomiendan encarecidamente que las instituciones que solicitan una licencia de negociación de VA también soliciten una licencia para actividades reguladas de primera categoría (negociación de valores). La lógica detrás de esto es:
· Integralidad de la cobertura de riesgos:
La naturaleza legal de los activos virtuales puede cambiar en cualquier momento; un token que hoy se considera no un valor, mañana podría ser clasificado como un valor debido a un cambio en sus funciones o derechos. Al mismo tiempo, poseer una licencia de número uno y una licencia de VA Dealing garantiza que, independientemente de la naturaleza del objeto de negociación, las actividades de la institución estén siempre bajo la supervisión de la SFC, evitando así riesgos legales.
· Facilidad y consistencia de la regulación:
Para la SFC, gestionar un "intermediario integral" que posea múltiples licencias es más eficiente que gestionar múltiples entidades que solo poseen una licencia única, y también puede implementar de manera más efectiva sus estándares y principios de regulación unificados.
Aiying (艾盈) sugiere: las empresas deben realizar de inmediato una evaluación estratégica, planificando por adelantado el "mapa de ruta" para la solicitud de licencias, según su negocio principal y dirección de desarrollo futuro. Esto no solo implica preparativos a nivel legal y de cumplimiento, sino que también requiere realizar cálculos financieros prudentes, evaluando los requisitos de capital para cada licencia (como el capital desembolsado de 5 millones de HKD requerido para la licencia de VA Dealing y un máximo de 3 millones de HKD de fondos disponibles), los costos de personal (al menos dos responsables RO) y los gastos continuos de mantenimiento de cumplimiento.
Política de "canal rápido": atajo para la transformación de las instituciones con licencia existentes.
Para alentar a las instituciones que ya están dentro del sistema regulatorio de la SFC a expandir su negocio de VA y simplificar los procesos regulatorios, la nueva política ha diseñado un "canal rápido" (Expedited licensing and registration process).
Según los documentos de consulta y nuestra comunicación, las siguientes dos categorías de instituciones serán los principales beneficiarios:
Instituciones autorizadas por la SFC para realizar negocios relacionados con VA:
Esto incluye a aquellas entidades licenciadas que ya han "actualizado" su licencia de primera categoría (negociación de valores) o de novena categoría (gestión de activos) según el comunicado de la SFC, y que pueden participar en actividades relacionadas con VA. Según entendemos, estas instituciones disfrutarán de un acceso rápido al solicitar nuevas licencias.
VATP con licencia:
Las 11 empresas autorizadas de VATP existentes y sus futuras aprobaciones en la misma industria, si desean realizar negocios de OTC fuera de su plataforma, también deben solicitar una licencia de VA Dealing y pueden disfrutar de un acceso rápido.
Interpretación de casos (Predicción de transformación exitosa):
Tomando como ejemplo a Guotai Junan International, la empresa anunció en junio de 2025 que su licencia número uno recibió la aprobación de la SFC para ser actualizada, permitiendo ofrecer servicios de negociación de VA. Para instituciones que ya han pasado por el estricto escrutinio de la SFC sobre los negocios de VA y han establecido sistemas de control interno y gestión de riesgos adecuados, solicitar una nueva licencia de negociación de VA sin duda simplificará enormemente el proceso de aprobación. La SFC no necesitará volver a evaluar desde cero su gobernanza corporativa, sistemas de anti-lavado de dinero y experiencia de la dirección, sino que solo deberá enfocarse en los procesos operativos y puntos de riesgo específicos del negocio OTC. Esto les permitirá capturar más rápidamente la ventaja competitiva en el mercado OTC regulado en comparación con los nuevos entrantes, integrando sin problemas su vasta base de clientes existente en una gama más amplia de servicios de productos VA.
Disposiciones de transición: no se establece "transición automática", el cumplimiento requiere "subir activamente a la orilla"
Para los cientos de proveedores de servicios OTC en el mercado actual (especialmente las tiendas físicas de cambio y las plataformas en línea), el arreglo de transición es clave para su supervivencia. Este documento de consulta ha enviado una señal extremadamente clara y contundente: la autoridad reguladora tiende a no ofrecer "arreglos de transición automáticos" (deeming arrangement).
Esto significa que, a diferencia del período de "considerado como licenciado" otorgado a las plataformas existentes al inicio de la solicitud de la licencia VATP, los proveedores de servicios OTC se enfrentarán a un cronograma más estricto. Aunque el documento de consulta también exploró la posibilidad de proporcionar un período de transición de seis meses, siempre que los proveedores de servicios deban presentar su solicitud de licencia dentro de los tres meses posteriores al inicio del período de transición, esto aún exige un alto nivel de capacidad de ejecución.
Parte tres: Tres grandes desafíos de la operación del mercado: liquidez, adquisición de clientes y el cambio en las stablecoins.
Obtener una licencia es solo un pase de entrada; la verdadera prueba radica en cómo enfrentar los desafíos profundamente arraigados en la operación del mercado dentro de un nuevo marco regulatorio. Las fuentes de liquidez, las formas de adquisición de clientes y la incertidumbre en torno a la política de stablecoins son tres grandes montañas que todos los operadores de OTC deben enfrentar.
Desafío 1: Problema de liquidez y camino para solucionarlo
La liquidez es la línea de vida de las operaciones comerciales. Tradicionalmente, muchas plataformas OTC han obtenido profundidad y cotizaciones conectándose a las principales bolsas de valores del mundo. Sin embargo, en el fuerte entorno regulatorio de Hong Kong, este modelo enfrenta desafíos. Según nuestras observaciones del sector, el requisito de "pre-funding" que enfrenta la licencia VATP, es decir, que los comerciantes deben depositar grandes cantidades de fondos propios como garantía o capital base en los proveedores de liquidez de nivel superior, es un punto crítico que también podría extenderse a los negocios OTC. Esto ocupa enormemente el capital y reduce la eficiencia del uso de fondos, lo que sin duda representa una pesada carga para los negocios OTC que tienen un alto volumen de transacciones y márgenes de beneficio bajos.
Afortunadamente, las autoridades reguladoras aparentemente han tomado conciencia de este problema. Los documentos de consulta y nuestras observaciones de la industria revelan señales positivas de que la regulación está explorando un camino que equilibre el riesgo y la eficiencia.
· Nuevas oportunidades políticas:
El párrafo 2.22 del documento de consulta presenta una opción importante: "permitir que los proveedores de servicios de negociación de VA con licencia obtengan o dispongan de VA para los clientes a través de VATP no licenciados por la SFC u otros proveedores de liquidez". Este es un avance significativo que significa que los OTC con licencia en Hong Kong podrán reconectarse a la red de liquidez global.
· "Aviso" de regulación:
Según Aiying, la SFC está investigando a fondo los problemas de liquidez y podría lanzar en un futuro cercano nuevas soluciones más flexibles para equilibrar el control de riesgos y la eficiencia del mercado.
Sugerencias de estrategia Aiying (艾盈):
Para aprovechar esta oportunidad, la plataforma OTC debe cumplir con las estrictas "medidas de protección del inversor" propuestas por la SFC. Recomendamos que la plataforma se prepare con anticipación en los siguientes aspectos:
Establecer un proceso riguroso de debida diligencia del contraparte (Counterparty Due Diligence):
Establecer un sistema de evaluación completo para los intercambios de criptomonedas o proveedores de liquidez en el extranjero que planean integrarse. El contenido de la evaluación debe incluir la situación regulatoria en su ubicación, el nivel de cumplimiento, la situación financiera, la seguridad técnica y la reputación en el mercado. Colaborar solo con plataformas que estén bien reguladas en jurisdicciones reconocidas (como aquellas que cumplen con los estándares del GAFI).
Utilizar el modo de "Transacciones de cara a cara" (Back-to-back Transactions):
En términos de tecnología y procesos operativos, asegúrese de que las órdenes de negociación de los clientes puedan corresponderse uno a uno con las órdenes de negociación de los proveedores de liquidez en la parte superior de la plataforma, para realizar coberturas en tiempo real. Esto puede minimizar al máximo la exposición al riesgo de la propia plataforma, demostrando a los reguladores que su papel principal es el de intermediario, y no el de especulador.
Reforzar la divulgación de riesgos y la custodia de activos de los clientes:
· Divulgación adecuada de riesgos: En el acuerdo del cliente y la confirmación de la transacción, se debe informar de manera clara y explícita al cliente que sus transacciones pueden ejecutarse en plataformas fuera de Hong Kong, donde los estándares regulatorios pueden ser diferentes, y revelar los riesgos asociados con las contraparte en la transacción.
· Uso obligatorio de un custodio autorizado en Hong Kong: este es el aspecto más crucial. Los documentos de consulta enfatizan repetidamente que los activos virtuales de los clientes deben ser finalmente custodiados por un VA Custodian autorizado en Hong Kong. Esto significa que, incluso si la transacción ocurre en el extranjero, los activos después de la liquidación deben ser devueltos a una cuenta de custodia compliant en Hong Kong. Esto forma un circuito de riesgo de "transacciones en el exterior, activos en el interior."
Se sugiere que la plataforma OTC comience de inmediato a diseñar procesos de gestión de riesgos y operaciones que cumplan con los requisitos mencionados, y busque activamente socios de liquidez que sean conformes y confiables a nivel global, así como proveedores de soluciones de custodia con licencia en Hong Kong.
Desafío dos: los límites de cumplimiento en los métodos de adquisición de clientes
En la era digital, las fronteras de los negocios son cada vez más difusas, y la definición de "marketing activo" se vuelve extremadamente desafiante. Sin embargo, esta es la línea roja clave que determina si una institución necesita aceptar la supervisión de la SFC. Aiying ha informado que, aunque los reguladores también reconocen que la definición existente es obsoleta en la era digital, esto no significa que la aplicación de la ley se relaje.
El párrafo 2.33 del documento de consulta prohíbe explícitamente a cualquier persona no autorizada "promover activamente" sus servicios de VA Dealing al público de Hong Kong, ya sea en Hong Kong o en otros lugares. Para los operadores de OTC, esto significa que muchas de las técnicas de adquisición de clientes que solían ser comunes en el pasado pueden cruzar la línea roja.
Las tiendas de comercio extrabursátil (OTC) de criptomonedas en Hong Kong, este tipo de negocio físico se enfrentará a estrictos requisitos de cumplimiento para la adquisición de clientes y la operación bajo las nuevas regulaciones.
Sugerencias de cumplimiento de Aiying (艾盈):
· Revisión completa de los canales de marketing:
Las empresas deben realizar una revisión exhaustiva de cumplimiento de todas sus actividades de marketing. Esto incluye, pero no se limita a:
Redes sociales: ¿El contenido publicado en plataformas como Twitter, Telegram, Facebook incluye enlaces directos, promociones o recomendaciones de servicios?
Colaboración con KOL/influencers: ¿Se pagará a los KOL en la región de Hong Kong para que promocionen los servicios?
Publicidad en línea: ¿Se han lanzado anuncios específicos para direcciones IP de Hong Kong?
Eventos presenciales: ¿Se realizarán seminarios, conferencias y otras actividades en Hong Kong, y se guiará a los participantes para abrir cuentas en el lugar?
· Adoptar la "respuesta pasiva" como estrategia central:
Antes de obtener la licencia, la estrategia más segura es asegurarse de que toda la información dirigida al público de Hong Kong sea neutral e informativa, en lugar de promocional. Por ejemplo, se pueden publicar informes de investigación del sector y análisis de mercado, pero se debe evitar incluir llamados a la acción (Call-to-Action) que sean muy persuasivos, como "comercia ahora" o "regalos por registro". Los clientes deben acercarse de manera proactiva, en lugar de recibir información de marketing de forma pasiva.
Prepararse para la licencia para el "marketing proactivo":
Una vez que se obtenga la licencia, la empresa tendrá el derecho de "marketing activo". Sin embargo, todos los materiales de marketing deberán cumplir con las estrictas regulaciones de publicidad de la SFC, asegurando que la información sea precisa, no engañosa y que se revelen adecuadamente los riesgos. Se recomienda a las empresas que establezcan un proceso de revisión interna para los materiales de marketing con anticipación.
Aunque la definición de "marketing activo" puede no tener un consenso final a corto plazo, el principio regulador es claro: proteger a los inversores de Hong Kong. Por lo tanto, adoptar una estrategia más conservadora que los requisitos literales de la normativa es la mejor opción actual para evitar riesgos.
Desafío tres: incertidumbre del mercado bajo la política de monedas estables
Las stablecoins, especialmente el USDT, son el núcleo del mercado OTC actual. Para comprender con precisión su dirección futura, es necesario realizar una profunda y cuidadosa validación cruzada del complejo marco regulatorio de Hong Kong. Esto no solo implica la interpretación de una única regulación, sino que también se refiere a la interacción de las funciones de diferentes organismos reguladores (HKMA y SFC).
Reconfirmación de los límites regulatorios: División de roles entre la HKMA y la SFC
En primer lugar, un juicio basado en hechos es: la "Regulación de Monedas Estables" de la Autoridad Monetaria de Hong Kong (HKMA) que entrará en vigor el 1 de agosto de 2025, tiene como objeto central de regulación a las "entidades que realizan actividades de emisión de monedas estables respaldadas por moneda fiduciaria (FRS) en Hong Kong". Esta regulación no prohíbe directamente la circulación o el comercio de monedas estables emitidas en el extranjero (como USDT) en Hong Kong. Este es un límite legal clave, lo que significa que el poder regulatorio de la HKMA se centra principalmente en el "lado de emisión", y no en el "lado de circulación".
Sin embargo, esto no significa que las stablecoins extranjeras puedan ser negociadas desordenadamente en Hong Kong. El verdadero "guardián" es la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC), que, a través de la regulación de los intermediarios del mercado (es decir, los futuros proveedores de servicios OTC con licencia y los actuales VATP con licencia), establece indirectamente el umbral de cumplimiento para la circulación de stablecoins en Hong Kong.
Estándares de admisión de la SFC: la lógica de origen desde el "documento de consulta" hasta las "directrices del VATP"
¿Cómo establece la SFC este umbral? El núcleo de la respuesta se encuentra en el párrafo 2.19 del documento "Consulta pública sobre las propuestas de legislación para regular el comercio de activos virtuales". Este párrafo es la piedra angular de este análisis, su autoridad y actualidad son indiscutibles, ya que refleja directamente las expectativas de la SFC sobre los futuros titulares de licencias OTC. Este párrafo señala claramente:
“……Para los inversores minoristas, los titulares de licencias o registros que proporcionen servicios de intercambio de activos virtuales deben alinear su programa de emisión de tokens con el programa de VATP……”
Esta afirmación establece la lógica de proveedor de servicios OTC (futuro) → referencia VATP (presente) → cumplimiento de los estándares del "índice de aceptación".
Un análisis prudente del "índice de aceptación" y el estado actual de USDT
La clave aquí radica en la definición del "índice de aceptación". La SFC no ha proporcionado una "lista blanca de índices" o una "lista blanca de tokens" oficial y estática. En cambio, ha establecido un conjunto de estándares de principios que requieren que los proveedores de índices sean de buena reputación, independientes, y que el método de elaboración del índice sea objetivo y transparente. La responsabilidad de realizar la debida diligencia y demostrar que el índice en el que se basa cumple con los estándares de la SFC recae completamente en la propia plataforma licenciada.
Actualmente, USDT ya está listado en algunos VATP licenciados en Hong Kong y está abierto al público minorista. Esto significa que los VATP licenciados correspondientes han completado su debida diligencia y han llegado a la conclusión de que USDT es uno de los componentes en dos o más índices seleccionados que consideran que cumplen con los estándares de la SFC. Esta es una decisión comercial tomada por la plataforma basada en su propia evaluación de riesgos y juicio de cumplimiento.
Advertencia de riesgo:
Esta calificación no es permanente. Si en el futuro USDT es eliminado del índice por cualquier razón (como liquidez, gobernanza, riesgos legales, etc.), o si la SFC establece requisitos más estrictos para los proveedores de índices, la plataforma estará obligada a reevaluar y podría suspender la oferta de comercio de USDT a los inversores minoristas.
Parte Cuarta: Conclusión y Perspectivas: Abrazar la Regulación, Construir el Futuro sobre la Base de la Conformidad
La nueva regulación del mercado OTC de activos virtuales en Hong Kong, como una profunda reforma estructural, está remodelando toda la ecología de la industria con una fuerza sin precedentes. Después de experimentar un doloroso proceso de transición de la desorganización a la organización, el mercado se encuentra en un nuevo punto histórico. Como testigo y participante de esta transformación, Aiying (艾盈) cree que solo comprendiendo profundamente y abrazando activamente la regulación se podrá mantener una posición invicta en la competencia futura.
Perspectivas futuras: La perspectiva de Aiying (艾盈)
En este momento actual, al mirar hacia el futuro, preveemos que el mercado VA OTC de Hong Kong y todo el ecosistema de activos digitales experimentarán las siguientes profundas transformaciones:
· La estructura del mercado se acelerará en su diferenciación e integración:
Las pequeñas casas de cambio y plataformas no reguladas, que carecen de capital, capacidad de cumplimiento y base técnica, enfrentarán el destino de ser eliminadas o adquiridas. La participación de mercado se concentrará en unas pocas instituciones líderes, que serán aquellas que posean múltiples licencias (como VA Dealing + VA Custody + Tipo 1/9), cuenten con capacidades de servicio integral (ejecución de operaciones, custodia de activos, gestión de patrimonio) y puedan conectar efectivamente la liquidez global como "superintermediarios".
· El ecosistema logrará una profunda interconexión:
La licencia VA Dealing no existe de manera aislada. En el futuro, los proveedores de OTC con licencia formarán un ecosistema más estrecho y conectado junto con los VATP con licencia, los custodios VA con licencia, los emisores de stablecoins con licencia y las instituciones financieras tradicionales. Por ejemplo, las plataformas OTC proporcionan liquidez en operaciones de gran volumen para los VATP, y los VATP ofrecen canales de liquidación de transacciones conformes para las plataformas OTC; los custodios ofrecen servicios seguros de custodia de activos para todos los participantes del mercado; y las stablecoins conformes se convierten en la herramienta de liquidación subyacente para todo el ecosistema. Esta interconexión ayudará a construir una infraestructura sólida para Web3.0 y las finanzas digitales en Hong Kong.
· La innovación acelerará en la pista de cumplimiento:
Con la clarificación del marco regulatorio, la incertidumbre en el mercado se reducirá significativamente. Esto, a su vez, estimulará más innovaciones dentro de los límites de la regulación. Por ejemplo, se pueden desarrollar más productos estructurados, derivados y soluciones de gestión de patrimonio orientados a inversores profesionales e instituciones, basados en servicios OTC conformes. Las instituciones financieras tradicionales también tendrán más confianza para conectar sus proyectos de tokenización de activos reales (RWA) con ecosistemas de negociación y custodia de VA con licencia, logrando así una verdadera integración de las finanzas digitales con la economía real.
Recomendaciones finales para los profesionales
Antes de la segunda reunión de consulta a finales de mes, Aiying (艾盈) también se está preparando activamente, redactando comentarios de consulta sobre cuestiones relacionadas con el nuevo sistema de licencias, con la esperanza de reflejar la voz real de la industria al regulador. Damos una cálida bienvenida a los profesionales de las instituciones OTC para que se pongan en contacto y compartan con nosotros las confusiones y desafíos que enfrentan en sus operaciones prácticas. Sus valiosos comentarios podrían ser recopilados y presentados de forma anónima en los documentos formales que se envían a las autoridades regulatorias, contribuyendo así a la formación de un entorno regulatorio más razonable y operativo.
Hong Kong está avanzando con fuerza en la competencia global de Web3.0 gracias a sus ventajas sistémicas únicas y su postura abierta. Esta profunda transformación impulsada por la regulación está trazando un camino dorado hacia el futuro para los constructores verdaderamente visionarios y preparados. Solo al abrazar la regulación se podrá avanzar de manera estable y sostenible.
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Análisis del marco regulatorio de VA OTC de activos virtuales en Hong Kong: Reflexiones sobre caminos y estrategias de cumplimiento
Autor: Aiying pony
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En el verano de 2025, la industria de activos virtuales (Virtual Asset, VA) de Hong Kong vuelve a vivir un momento histórico. La Secretaría de Asuntos Económicos y de Hacienda de Hong Kong (FSTB) y la Comisión de Valores y Futuros (SFC) publicaron conjuntamente la "Consulta pública sobre propuestas legislativas para la regulación del comercio de activos virtuales" (en adelante, "documento de consulta"), que formaliza la inclusión del mercado de comercio extrabursátil (Over-the-Counter, OTC), que ha estado en una "vacío regulatorio" durante mucho tiempo, en la visión reguladora. Esto no solo es un paso crucial en la mejora del rompecabezas regulatorio de VA en Hong Kong, tras la implementación del sistema de licencias para plataformas de comercio de activos virtuales (VATP) en junio de 2023, sino que también marca el final del crecimiento descontrolado del mercado OTC local y la entrada en una nueva era de "desarrollo regulado".
Para muchas instituciones que se dedican a la conversión de VA, corretaje y operaciones en masa en Hong Kong, este documento de consulta es tanto la espada de Damocles que pende sobre ellos como la "estrella polar" que guía su rumbo futuro. Establece claramente los límites de la regulación, los requisitos de licencia y las normas operativas, sentando las bases institucionales para el desarrollo saludable a largo plazo del mercado. A finales de agosto, antes de la segunda ronda de consultas públicas, Aiying (艾盈) se enteró de que muchas tiendas de cambio de criptomonedas físicas ya han comenzado a cerrar este tipo de servicios, e incluso esperan encontrar compradores para traspasar sus negocios. Sin embargo, con oportunidades y desafíos coexistiendo, bajo las nuevas regulaciones, cómo interpretar con precisión la intención de la política, desarrollar estrategias eficientes de solicitud de licencia y enfrentar la profunda transformación de los modelos operativos se ha convertido en el tema central que todos los participantes del mercado deben abordar. Durante este tiempo también hemos recibido muchas consultas relevantes, por lo que antes de la segunda ronda de consultas, haremos un análisis y recopilaremos algunos comentarios de la industria para la SFC. Es importante destacar que, dado que los detalles y especificaciones concretas de la licencia deberán aclararse después de que finalice la segunda ronda de consultas públicas a finales de agosto, el análisis de este artículo se basa más en una interpretación prospectiva tras los intercambios de conocimiento sobre la regulación entre Aiying (艾盈) y las partes interesadas.
Los intercambios de activos digitales en las calles de Hong Kong marcan la transición de los servicios de activos virtuales de lo en línea a lo fuera de línea, y también generan nuevas demandas regulatorias. Como una agencia de consultoría profesional profundamente involucrada en el ámbito de la conformidad de activos virtuales, Aiying (艾盈) siempre se ha mantenido en la vanguardia del diálogo entre el mercado y los reguladores. Este artículo se basará en nuestra profunda lectura de los documentos de consulta oficiales, y combinará las ideas clave obtenidas de nuestro seguimiento constante de las dinámicas de la industria y la regulación a lo largo de los años, para analizar de manera integral y multidimensional esta nueva política regulatoria. Vamos a penetrar en la superficie del texto de la política, atacando las consideraciones estratégicas y la lógica del mercado que están detrás de ella, centrándonos en tres áreas clave: "estrategia de solicitud de licencias", "desafíos de operación en el mercado" y "interpretación de políticas regulatorias", con el objetivo de proporcionar a todos los participantes del mercado - ya sean casas de cambio tradicionales, plataformas OTC en línea emergentes, o instituciones financieras tradicionales que buscan incursionar en este campo - una guía de conformidad que sea tanto prospectiva como práctica, ayudándoles a aprovechar las oportunidades en esta nueva ronda de reorganización de la industria y a avanzar con estabilidad y a largo plazo.
Parte uno: Cambios en la regulación y núcleo de la nueva política: del "control aduanero" al "cambio estratégico hacia la licencia unificada de la Comisión de Valores"
Para entender la esencia de la nueva política, es necesario aclarar primero la evolución de su contexto. Este plan de consulta no ha surgido de la nada, sino que ha pasado por una cuidadosa iteración de políticas. El cambio más fundamental es, sin duda, el ajuste estratégico de las entidades reguladoras, que refleja una profunda reflexión del gobierno de Hong Kong sobre la filosofía de regulación del mercado de activos virtuales.
La exploración de la regulación de los servicios OTC en Hong Kong comenzó a principios de 2024. En ese momento, el FSTB publicó la primera ronda de consultas públicas, proponiendo establecer un nuevo sistema bajo la "Ley de Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo" (AMLO), donde la Aduana de Hong Kong (Comisionado de Aduanas y Excise, CCE) sería responsable de otorgar licencias a los proveedores de servicios VA OTC. El objetivo principal de esta propuesta era, desde la perspectiva de la prevención del lavado de dinero (AML) y la financiación del terrorismo (CFT), incluir los servicios OTC, especialmente las "casas de cambio" que estaban bajo un intenso escrutinio en ese momento, dentro del marco regulatorio para cerrar las posibles lagunas en el flujo ilegal de fondos.
Según el documento de consulta de febrero de 2024, la propuesta en ese momento se centraba en "cualquiera que opere en Hong Kong ofreciendo servicios de negociación al contado de activos virtuales" y sugería que la aduana de Hong Kong actuara como la autoridad de licencias. Esta idea está en línea con las responsabilidades tradicionales de la aduana en la regulación de los comerciantes de moneda (MSO).
Sin embargo, tras meses de consultas en la industria y debates internos, el último plan publicado en junio de 2025 experimentó un cambio fundamental. El bastón regulador pasó de la aduana a la Comisión de Valores de Hong Kong (SFC). Este cambio no es simplemente un ajuste de funciones departamentales, sino una elevación estratégica. Según Aiying, este cambio estratégico responde activamente a las opiniones de la industria. La industria en general cree que, si diferentes instituciones regulan funciones comerciales similares, podría surgir el riesgo de "arbitraje regulatorio" debido a estándares regulatorios inconsistentes, lo que no es favorable para la estabilidad a largo plazo del mercado. Por lo tanto, unificar el servicio de VA Dealing bajo la supervisión de una agencia reguladora financiera más experimentada - la Comisión de Valores - es una elección inevitable para asegurar la consistencia regulatoria y mantener la competencia justa en el mercado.
"La misma actividad, los mismos riesgos, la misma regulación" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) es la regla de oro que atraviesa la regulación de todas las innovaciones financieras en Hong Kong. La decisión de someter el servicio de VA Dealing a la supervisión unificada de la Comisión de Valores y Futuros (SFC) es una manifestación concentrada de este principio. La lógica de diseño del nuevo marco es considerar a los proveedores de servicios de VA Dealing como intermediarios de mercado igualmente importantes que los "corredores-dealers" (Broker-Dealer) en el mundo financiero tradicional y los "VATP" en el mundo emergente de activos digitales, aplicándoles estándares regulatorios de igual nivel.
· Enfocar en la primera categoría de actividades reguladas (negociación de valores):
El documento de consulta establece claramente que las tarifas de solicitud y las tarifas anuales para la licencia de VA Dealing se alinearán con la licencia de la primera categoría de actividades reguladas (comercio de valores) de la SFC. Según Aiying, el regulador sugiere encarecidamente que las instituciones que soliciten la licencia de VA Dealing también soliciten la licencia número uno. La lógica detrás de esto es similar a la necesidad de vincular la licencia VATP con la licencia número siete, con el objetivo de construir una "red de seguridad" que cubra todos los riesgos potenciales, evitando que los titulares de licencias incumplan accidentalmente debido a cambios en la naturaleza legal de los productos comerciales.
· Comparar con el sistema de licencias VATP:
La nueva licencia VA Dealing se basa directamente en el marco regulador del VATP en muchos requisitos centrales, como la idoneidad (Fit and Proper), recursos financieros, medidas contra el lavado de dinero, protección de activos de los clientes y la prohibición de la manipulación del mercado. Esto garantiza que tanto las transacciones de coincidencia centralizadas en el mercado como las transacciones de corretaje extrabursátil cumplan con un conjunto unificado y riguroso de estándares de protección al inversionista y de integridad del mercado, eliminando por completo los vacíos regulatorios.
Casos comparativos internacionales: Esta elección de Hong Kong coincide con la tendencia principal internacional. Por ejemplo, la Regulación del Mercado de Criptoactivos (MiCA) de la Unión Europea tiene como objetivo establecer un marco de regulación unificado para los proveedores de servicios de criptoactivos en toda la UE, que será ejecutado por las autoridades competentes nacionales de cada estado miembro (generalmente, organismos de regulación financiera). Singapur, por su parte, ha incluido los servicios de tokens de pago digital en el ámbito de regulación de su Autoridad Monetaria (MAS) a través de la Ley de Servicios de Pago. Lo que tienen en común estas prácticas es que todas reconocen la naturaleza financiera de los activos virtuales y confían su supervisión a los organismos reguladores financieros más experimentados y adecuados en funciones. La concesión de licencias unificada por la Comisión de Valores de Hong Kong sin duda mejorará la credibilidad internacional y la coordinación de su marco regulatorio, sentando una base sólida para la cooperación regulatoria transfronteriza.
3, El amplio alcance de la nueva licencia: cobertura total del ecosistema de negocios OTC
A diferencia de la consulta de la primera edición de principios de 2024 que se centra en las tiendas de cambio físicas, la última licencia de servicio de VA Dealing define un rango regulatorio extremadamente amplio, que abarca casi todas las formas de negocio OTC predominantes en el mercado actual. Según las definiciones en los párrafos 2.8 y 2.9 del documento de consulta, cualquier institución, siempre que su negocio esté relacionado con:
"Celebrar o proponer acuerdos con el objetivo de adquirir, disponer, suscribir o colocar activos virtuales, o inducir o intentar inducir a otros a celebrar o proponer acuerdos; o el propósito o el alegado propósito de dicho acuerdo es garantizar que cualquiera de las partes pueda obtener beneficios de las ganancias de los activos virtuales, o beneficiarse de las fluctuaciones en el valor de los activos virtuales."
……se considerarán como prestadores de servicios de VA Dealing y deberán estar licenciados. Esto incluye específicamente:
Este es el negocio OTC más básico, que incluye el intercambio entre activos virtuales (VA-VA) comunes, así como la compra y venta entre activos virtuales y moneda fiduciaria (VA-Fiat). Ya sea una tienda de cambio física en la calle o una plataforma P2P en línea, siempre que funcione como un negocio, se incluye aquí.
· Actividades de corretaje: Como intermediario, busco contrapartes para los clientes y facilito las transacciones.
· Operaciones en bloque (Block Trading): Proporcionar servicios de ejecución de operaciones grandes y no públicas para clientes institucionales o personas de alto patrimonio neto, a fin de evitar un impacto en los precios del mercado público.
· Actividades relacionadas con la gestión de activos: Ejecutar órdenes de comercio de VA para fondos o carteras de inversión.
En resumen, desde la transferencia estratégica de los sujetos reguladores, hasta el establecimiento de principios de "igualdad de derechos para acciones iguales", y la definición integral del ámbito de negocio, el diseño de alto nivel de las nuevas regulaciones de servicios de negociación de VA en Hong Kong se ha vuelto claro y preciso. Su objetivo es construir un entorno regulador unificado, sólido y alineado con los estándares internacionales, sentando las bases de cumplimiento para la próxima fase de desarrollo del mercado. Para los profesionales del sector, comprender profundamente este contexto macroeconómico es un requisito previo para formular estrategias específicas de respuesta.
Parte dos: Guía completa para la solicitud de licencias: desde la precomunicación hasta la vía rápida
Bajo un marco regulatorio claro, cómo obtener con éxito una licencia se ha convertido en la principal preocupación de todos los participantes del mercado OTC. Aiying combina documentos de consulta y comunicación con las autoridades regulatorias para delinear un camino práctico desde la preparación hasta la aprobación para todo tipo de solicitantes, con el objetivo de maximizar la eficiencia y la tasa de éxito de las solicitudes.
A diferencia del modo "caja negra" de muchas solicitudes de licencias regulatorias, la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong ha mostrado una actitud más abierta y pragmática esta vez. Según la información en posesión de Aiying, la SFC alienta a los solicitantes potenciales, especialmente aquellos con innovaciones o complejidades en su modelo de negocio, arquitectura tecnológica o planes de cumplimiento, a realizar comunicaciones previas de manera proactiva antes de presentar su solicitud formalmente. Esto no es un requisito obligatorio del proceso oficial, pero para las instituciones con modelos de negocio complejos, representa una valiosa oportunidad para establecer confianza mutua con el regulador y calibrar las expectativas de cumplimiento.
Aiying（艾盈）sugiere:
· Aprovechar la ventana dorada: El período de consulta (hasta el 29 de agosto de 2025) y el período legislativo posterior son una ventana dorada para la comunicación previa. En este momento, el contacto proactivo puede demostrar la actitud de cumplimiento activo de la institución y puede tener un impacto constructivo en los detalles de implementación final.
· Preparar cuidadosamente los materiales de comunicación: La precomunicación no es una charla casual, sino que debe prepararse un informe altamente profesional y lógicamente claro. El contenido central debe incluir:
Explicación del modelo de negocio: Describir claramente el flujo de negocio, el grupo de clientes, el modelo de ganancias y identificar proactivamente los posibles puntos de riesgo regulatorio que puedan existir.
Marco de gestión de riesgos: Mostrar un sistema integral de gestión de riesgos que cubra riesgos de mercado, riesgos operativos, riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos de ciberseguridad.
Solución central de AML/CFT: Describir en detalle los procesos específicos y las herramientas técnicas (como herramientas de análisis de blockchain) para la debida diligencia del cliente (CDD), el monitoreo de transacciones y los informes de transacciones sospechosas (STR). Esto es de suma importancia para la revisión regulatoria.
Medidas de protección para inversores: Explicar cómo realizar la evaluación de riesgos del cliente, la adecuación del producto, la divulgación de información y el mecanismo de gestión de quejas.
· Buscar apoyo profesional: La calidad de la comunicación previa afecta directamente la primera impresión de la regulación. Por supuesto, también se puede hacer publicidad y contratar a Aiying (艾盈) para ayudar a organizar el modelo de negocio, redactar materiales de comunicación y participar en reuniones, asegurando que la comunicación sea eficiente y precisa, evitando así desviaciones por malentendidos de las intenciones regulatorias.
Bajo las nuevas regulaciones, una única licencia de VA Dealing puede no ser suficiente para sustentar un ecosistema empresarial completo y competitivo. Desde nuestra observación de la industria, un ciclo de negocio de pagos o transacciones transfronterizas completo a menudo requiere la colaboración de múltiples licencias. Por ejemplo, un escenario empresarial típico puede involucrar:
· Licencia MSO (Operador de Servicios Monetarios): Emitido por la aduana de Hong Kong, es la base para el intercambio de moneda legal y los servicios de remesas.
· Licencia VA Dealing (emitida por la SFC): Licencia central, utilizada para procesar transacciones de intercambio entre stablecoins y moneda fiduciaria, o entre otros activos virtuales.
· Licencia de Custodia VA (emitida por la SFC): Si la empresa desea ofrecer servicios de custodia de activos virtuales para sus clientes o para su propio negocio, en lugar de depender completamente de terceros, deberá solicitar esta licencia. Este será otro régimen regulatorio importante.
Este enfoque combinado garantiza que cada eslabón de la cadena empresarial sea legal y conforme, formando un ciclo completo que va desde la moneda fiduciaria hasta la criptomoneda y luego al custodia, proporcionando así un servicio más fluido y confiable.
Escenario dos: Corredores de bolsa y plataformas de negociación integradas
Para los corredores tradicionales o plataformas financieras integrales que desean ofrecer servicios de negociación de VA a los clientes, las expectativas regulatorias son más claras. Aiying (艾盈) ha tomado conocimiento de que los reguladores recomiendan encarecidamente que las instituciones que solicitan una licencia de negociación de VA también soliciten una licencia para actividades reguladas de primera categoría (negociación de valores). La lógica detrás de esto es:
· Integralidad de la cobertura de riesgos: La naturaleza legal de los activos virtuales puede cambiar en cualquier momento; un token que hoy se considera no un valor, mañana podría ser clasificado como un valor debido a un cambio en sus funciones o derechos. Al mismo tiempo, poseer una licencia de número uno y una licencia de VA Dealing garantiza que, independientemente de la naturaleza del objeto de negociación, las actividades de la institución estén siempre bajo la supervisión de la SFC, evitando así riesgos legales.
· Facilidad y consistencia de la regulación: Para la SFC, gestionar un "intermediario integral" que posea múltiples licencias es más eficiente que gestionar múltiples entidades que solo poseen una licencia única, y también puede implementar de manera más efectiva sus estándares y principios de regulación unificados.
Aiying (艾盈) sugiere: las empresas deben realizar de inmediato una evaluación estratégica, planificando por adelantado el "mapa de ruta" para la solicitud de licencias, según su negocio principal y dirección de desarrollo futuro. Esto no solo implica preparativos a nivel legal y de cumplimiento, sino que también requiere realizar cálculos financieros prudentes, evaluando los requisitos de capital para cada licencia (como el capital desembolsado de 5 millones de HKD requerido para la licencia de VA Dealing y un máximo de 3 millones de HKD de fondos disponibles), los costos de personal (al menos dos responsables RO) y los gastos continuos de mantenimiento de cumplimiento.
Para alentar a las instituciones que ya están dentro del sistema regulatorio de la SFC a expandir su negocio de VA y simplificar los procesos regulatorios, la nueva política ha diseñado un "canal rápido" (Expedited licensing and registration process).
Según los documentos de consulta y nuestra comunicación, las siguientes dos categorías de instituciones serán los principales beneficiarios:
Instituciones autorizadas por la SFC para realizar negocios relacionados con VA: Esto incluye a aquellas entidades licenciadas que ya han "actualizado" su licencia de primera categoría (negociación de valores) o de novena categoría (gestión de activos) según el comunicado de la SFC, y que pueden participar en actividades relacionadas con VA. Según entendemos, estas instituciones disfrutarán de un acceso rápido al solicitar nuevas licencias.
VATP con licencia: Las 11 empresas autorizadas de VATP existentes y sus futuras aprobaciones en la misma industria, si desean realizar negocios de OTC fuera de su plataforma, también deben solicitar una licencia de VA Dealing y pueden disfrutar de un acceso rápido.
Interpretación de casos (Predicción de transformación exitosa):
Tomando como ejemplo a Guotai Junan International, la empresa anunció en junio de 2025 que su licencia número uno recibió la aprobación de la SFC para ser actualizada, permitiendo ofrecer servicios de negociación de VA. Para instituciones que ya han pasado por el estricto escrutinio de la SFC sobre los negocios de VA y han establecido sistemas de control interno y gestión de riesgos adecuados, solicitar una nueva licencia de negociación de VA sin duda simplificará enormemente el proceso de aprobación. La SFC no necesitará volver a evaluar desde cero su gobernanza corporativa, sistemas de anti-lavado de dinero y experiencia de la dirección, sino que solo deberá enfocarse en los procesos operativos y puntos de riesgo específicos del negocio OTC. Esto les permitirá capturar más rápidamente la ventaja competitiva en el mercado OTC regulado en comparación con los nuevos entrantes, integrando sin problemas su vasta base de clientes existente en una gama más amplia de servicios de productos VA.
Para los cientos de proveedores de servicios OTC en el mercado actual (especialmente las tiendas físicas de cambio y las plataformas en línea), el arreglo de transición es clave para su supervivencia. Este documento de consulta ha enviado una señal extremadamente clara y contundente: la autoridad reguladora tiende a no ofrecer "arreglos de transición automáticos" (deeming arrangement).
Esto significa que, a diferencia del período de "considerado como licenciado" otorgado a las plataformas existentes al inicio de la solicitud de la licencia VATP, los proveedores de servicios OTC se enfrentarán a un cronograma más estricto. Aunque el documento de consulta también exploró la posibilidad de proporcionar un período de transición de seis meses, siempre que los proveedores de servicios deban presentar su solicitud de licencia dentro de los tres meses posteriores al inicio del período de transición, esto aún exige un alto nivel de capacidad de ejecución.
Parte tres: Tres grandes desafíos de la operación del mercado: liquidez, adquisición de clientes y el cambio en las stablecoins.
Obtener una licencia es solo un pase de entrada; la verdadera prueba radica en cómo enfrentar los desafíos profundamente arraigados en la operación del mercado dentro de un nuevo marco regulatorio. Las fuentes de liquidez, las formas de adquisición de clientes y la incertidumbre en torno a la política de stablecoins son tres grandes montañas que todos los operadores de OTC deben enfrentar.
Desafío 1: Problema de liquidez y camino para solucionarlo
La liquidez es la línea de vida de las operaciones comerciales. Tradicionalmente, muchas plataformas OTC han obtenido profundidad y cotizaciones conectándose a las principales bolsas de valores del mundo. Sin embargo, en el fuerte entorno regulatorio de Hong Kong, este modelo enfrenta desafíos. Según nuestras observaciones del sector, el requisito de "pre-funding" que enfrenta la licencia VATP, es decir, que los comerciantes deben depositar grandes cantidades de fondos propios como garantía o capital base en los proveedores de liquidez de nivel superior, es un punto crítico que también podría extenderse a los negocios OTC. Esto ocupa enormemente el capital y reduce la eficiencia del uso de fondos, lo que sin duda representa una pesada carga para los negocios OTC que tienen un alto volumen de transacciones y márgenes de beneficio bajos.
Afortunadamente, las autoridades reguladoras aparentemente han tomado conciencia de este problema. Los documentos de consulta y nuestras observaciones de la industria revelan señales positivas de que la regulación está explorando un camino que equilibre el riesgo y la eficiencia.
· Nuevas oportunidades políticas:
El párrafo 2.22 del documento de consulta presenta una opción importante: "permitir que los proveedores de servicios de negociación de VA con licencia obtengan o dispongan de VA para los clientes a través de VATP no licenciados por la SFC u otros proveedores de liquidez". Este es un avance significativo que significa que los OTC con licencia en Hong Kong podrán reconectarse a la red de liquidez global.
· "Aviso" de regulación:
Según Aiying, la SFC está investigando a fondo los problemas de liquidez y podría lanzar en un futuro cercano nuevas soluciones más flexibles para equilibrar el control de riesgos y la eficiencia del mercado.
Sugerencias de estrategia Aiying (艾盈):
Para aprovechar esta oportunidad, la plataforma OTC debe cumplir con las estrictas "medidas de protección del inversor" propuestas por la SFC. Recomendamos que la plataforma se prepare con anticipación en los siguientes aspectos:
Establecer un sistema de evaluación completo para los intercambios de criptomonedas o proveedores de liquidez en el extranjero que planean integrarse. El contenido de la evaluación debe incluir la situación regulatoria en su ubicación, el nivel de cumplimiento, la situación financiera, la seguridad técnica y la reputación en el mercado. Colaborar solo con plataformas que estén bien reguladas en jurisdicciones reconocidas (como aquellas que cumplen con los estándares del GAFI).
En términos de tecnología y procesos operativos, asegúrese de que las órdenes de negociación de los clientes puedan corresponderse uno a uno con las órdenes de negociación de los proveedores de liquidez en la parte superior de la plataforma, para realizar coberturas en tiempo real. Esto puede minimizar al máximo la exposición al riesgo de la propia plataforma, demostrando a los reguladores que su papel principal es el de intermediario, y no el de especulador.
· Divulgación adecuada de riesgos: En el acuerdo del cliente y la confirmación de la transacción, se debe informar de manera clara y explícita al cliente que sus transacciones pueden ejecutarse en plataformas fuera de Hong Kong, donde los estándares regulatorios pueden ser diferentes, y revelar los riesgos asociados con las contraparte en la transacción.
· Uso obligatorio de un custodio autorizado en Hong Kong: este es el aspecto más crucial. Los documentos de consulta enfatizan repetidamente que los activos virtuales de los clientes deben ser finalmente custodiados por un VA Custodian autorizado en Hong Kong. Esto significa que, incluso si la transacción ocurre en el extranjero, los activos después de la liquidación deben ser devueltos a una cuenta de custodia compliant en Hong Kong. Esto forma un circuito de riesgo de "transacciones en el exterior, activos en el interior."
Se sugiere que la plataforma OTC comience de inmediato a diseñar procesos de gestión de riesgos y operaciones que cumplan con los requisitos mencionados, y busque activamente socios de liquidez que sean conformes y confiables a nivel global, así como proveedores de soluciones de custodia con licencia en Hong Kong.
Desafío dos: los límites de cumplimiento en los métodos de adquisición de clientes
En la era digital, las fronteras de los negocios son cada vez más difusas, y la definición de "marketing activo" se vuelve extremadamente desafiante. Sin embargo, esta es la línea roja clave que determina si una institución necesita aceptar la supervisión de la SFC. Aiying ha informado que, aunque los reguladores también reconocen que la definición existente es obsoleta en la era digital, esto no significa que la aplicación de la ley se relaje.
El párrafo 2.33 del documento de consulta prohíbe explícitamente a cualquier persona no autorizada "promover activamente" sus servicios de VA Dealing al público de Hong Kong, ya sea en Hong Kong o en otros lugares. Para los operadores de OTC, esto significa que muchas de las técnicas de adquisición de clientes que solían ser comunes en el pasado pueden cruzar la línea roja. Las tiendas de comercio extrabursátil (OTC) de criptomonedas en Hong Kong, este tipo de negocio físico se enfrentará a estrictos requisitos de cumplimiento para la adquisición de clientes y la operación bajo las nuevas regulaciones. Sugerencias de cumplimiento de Aiying (艾盈):
· Revisión completa de los canales de marketing:
Las empresas deben realizar una revisión exhaustiva de cumplimiento de todas sus actividades de marketing. Esto incluye, pero no se limita a:
Redes sociales: ¿El contenido publicado en plataformas como Twitter, Telegram, Facebook incluye enlaces directos, promociones o recomendaciones de servicios?
Colaboración con KOL/influencers: ¿Se pagará a los KOL en la región de Hong Kong para que promocionen los servicios?
Publicidad en línea: ¿Se han lanzado anuncios específicos para direcciones IP de Hong Kong?
Eventos presenciales: ¿Se realizarán seminarios, conferencias y otras actividades en Hong Kong, y se guiará a los participantes para abrir cuentas en el lugar?
· Adoptar la "respuesta pasiva" como estrategia central:
Antes de obtener la licencia, la estrategia más segura es asegurarse de que toda la información dirigida al público de Hong Kong sea neutral e informativa, en lugar de promocional. Por ejemplo, se pueden publicar informes de investigación del sector y análisis de mercado, pero se debe evitar incluir llamados a la acción (Call-to-Action) que sean muy persuasivos, como "comercia ahora" o "regalos por registro". Los clientes deben acercarse de manera proactiva, en lugar de recibir información de marketing de forma pasiva.
Prepararse para la licencia para el "marketing proactivo":
Una vez que se obtenga la licencia, la empresa tendrá el derecho de "marketing activo". Sin embargo, todos los materiales de marketing deberán cumplir con las estrictas regulaciones de publicidad de la SFC, asegurando que la información sea precisa, no engañosa y que se revelen adecuadamente los riesgos. Se recomienda a las empresas que establezcan un proceso de revisión interna para los materiales de marketing con anticipación.
Aunque la definición de "marketing activo" puede no tener un consenso final a corto plazo, el principio regulador es claro: proteger a los inversores de Hong Kong. Por lo tanto, adoptar una estrategia más conservadora que los requisitos literales de la normativa es la mejor opción actual para evitar riesgos.
Desafío tres: incertidumbre del mercado bajo la política de monedas estables
Las stablecoins, especialmente el USDT, son el núcleo del mercado OTC actual. Para comprender con precisión su dirección futura, es necesario realizar una profunda y cuidadosa validación cruzada del complejo marco regulatorio de Hong Kong. Esto no solo implica la interpretación de una única regulación, sino que también se refiere a la interacción de las funciones de diferentes organismos reguladores (HKMA y SFC).
Reconfirmación de los límites regulatorios: División de roles entre la HKMA y la SFC
En primer lugar, un juicio basado en hechos es: la "Regulación de Monedas Estables" de la Autoridad Monetaria de Hong Kong (HKMA) que entrará en vigor el 1 de agosto de 2025, tiene como objeto central de regulación a las "entidades que realizan actividades de emisión de monedas estables respaldadas por moneda fiduciaria (FRS) en Hong Kong". Esta regulación no prohíbe directamente la circulación o el comercio de monedas estables emitidas en el extranjero (como USDT) en Hong Kong. Este es un límite legal clave, lo que significa que el poder regulatorio de la HKMA se centra principalmente en el "lado de emisión", y no en el "lado de circulación".
Sin embargo, esto no significa que las stablecoins extranjeras puedan ser negociadas desordenadamente en Hong Kong. El verdadero "guardián" es la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC), que, a través de la regulación de los intermediarios del mercado (es decir, los futuros proveedores de servicios OTC con licencia y los actuales VATP con licencia), establece indirectamente el umbral de cumplimiento para la circulación de stablecoins en Hong Kong.
Estándares de admisión de la SFC: la lógica de origen desde el "documento de consulta" hasta las "directrices del VATP" ¿Cómo establece la SFC este umbral? El núcleo de la respuesta se encuentra en el párrafo 2.19 del documento "Consulta pública sobre las propuestas de legislación para regular el comercio de activos virtuales". Este párrafo es la piedra angular de este análisis, su autoridad y actualidad son indiscutibles, ya que refleja directamente las expectativas de la SFC sobre los futuros titulares de licencias OTC. Este párrafo señala claramente:
“……Para los inversores minoristas, los titulares de licencias o registros que proporcionen servicios de intercambio de activos virtuales deben alinear su programa de emisión de tokens con el programa de VATP……”
Esta afirmación establece la lógica de proveedor de servicios OTC (futuro) → referencia VATP (presente) → cumplimiento de los estándares del "índice de aceptación".
Un análisis prudente del "índice de aceptación" y el estado actual de USDT
La clave aquí radica en la definición del "índice de aceptación". La SFC no ha proporcionado una "lista blanca de índices" o una "lista blanca de tokens" oficial y estática. En cambio, ha establecido un conjunto de estándares de principios que requieren que los proveedores de índices sean de buena reputación, independientes, y que el método de elaboración del índice sea objetivo y transparente. La responsabilidad de realizar la debida diligencia y demostrar que el índice en el que se basa cumple con los estándares de la SFC recae completamente en la propia plataforma licenciada.
Actualmente, USDT ya está listado en algunos VATP licenciados en Hong Kong y está abierto al público minorista. Esto significa que los VATP licenciados correspondientes han completado su debida diligencia y han llegado a la conclusión de que USDT es uno de los componentes en dos o más índices seleccionados que consideran que cumplen con los estándares de la SFC. Esta es una decisión comercial tomada por la plataforma basada en su propia evaluación de riesgos y juicio de cumplimiento.
Advertencia de riesgo: Esta calificación no es permanente. Si en el futuro USDT es eliminado del índice por cualquier razón (como liquidez, gobernanza, riesgos legales, etc.), o si la SFC establece requisitos más estrictos para los proveedores de índices, la plataforma estará obligada a reevaluar y podría suspender la oferta de comercio de USDT a los inversores minoristas.
Parte Cuarta: Conclusión y Perspectivas: Abrazar la Regulación, Construir el Futuro sobre la Base de la Conformidad
La nueva regulación del mercado OTC de activos virtuales en Hong Kong, como una profunda reforma estructural, está remodelando toda la ecología de la industria con una fuerza sin precedentes. Después de experimentar un doloroso proceso de transición de la desorganización a la organización, el mercado se encuentra en un nuevo punto histórico. Como testigo y participante de esta transformación, Aiying (艾盈) cree que solo comprendiendo profundamente y abrazando activamente la regulación se podrá mantener una posición invicta en la competencia futura.
En este momento actual, al mirar hacia el futuro, preveemos que el mercado VA OTC de Hong Kong y todo el ecosistema de activos digitales experimentarán las siguientes profundas transformaciones:
· La estructura del mercado se acelerará en su diferenciación e integración: Las pequeñas casas de cambio y plataformas no reguladas, que carecen de capital, capacidad de cumplimiento y base técnica, enfrentarán el destino de ser eliminadas o adquiridas. La participación de mercado se concentrará en unas pocas instituciones líderes, que serán aquellas que posean múltiples licencias (como VA Dealing + VA Custody + Tipo 1/9), cuenten con capacidades de servicio integral (ejecución de operaciones, custodia de activos, gestión de patrimonio) y puedan conectar efectivamente la liquidez global como "superintermediarios".
· El ecosistema logrará una profunda interconexión: La licencia VA Dealing no existe de manera aislada. En el futuro, los proveedores de OTC con licencia formarán un ecosistema más estrecho y conectado junto con los VATP con licencia, los custodios VA con licencia, los emisores de stablecoins con licencia y las instituciones financieras tradicionales. Por ejemplo, las plataformas OTC proporcionan liquidez en operaciones de gran volumen para los VATP, y los VATP ofrecen canales de liquidación de transacciones conformes para las plataformas OTC; los custodios ofrecen servicios seguros de custodia de activos para todos los participantes del mercado; y las stablecoins conformes se convierten en la herramienta de liquidación subyacente para todo el ecosistema. Esta interconexión ayudará a construir una infraestructura sólida para Web3.0 y las finanzas digitales en Hong Kong.
· La innovación acelerará en la pista de cumplimiento: Con la clarificación del marco regulatorio, la incertidumbre en el mercado se reducirá significativamente. Esto, a su vez, estimulará más innovaciones dentro de los límites de la regulación. Por ejemplo, se pueden desarrollar más productos estructurados, derivados y soluciones de gestión de patrimonio orientados a inversores profesionales e instituciones, basados en servicios OTC conformes. Las instituciones financieras tradicionales también tendrán más confianza para conectar sus proyectos de tokenización de activos reales (RWA) con ecosistemas de negociación y custodia de VA con licencia, logrando así una verdadera integración de las finanzas digitales con la economía real.
Antes de la segunda reunión de consulta a finales de mes, Aiying (艾盈) también se está preparando activamente, redactando comentarios de consulta sobre cuestiones relacionadas con el nuevo sistema de licencias, con la esperanza de reflejar la voz real de la industria al regulador. Damos una cálida bienvenida a los profesionales de las instituciones OTC para que se pongan en contacto y compartan con nosotros las confusiones y desafíos que enfrentan en sus operaciones prácticas. Sus valiosos comentarios podrían ser recopilados y presentados de forma anónima en los documentos formales que se envían a las autoridades regulatorias, contribuyendo así a la formación de un entorno regulatorio más razonable y operativo.
Hong Kong está avanzando con fuerza en la competencia global de Web3.0 gracias a sus ventajas sistémicas únicas y su postura abierta. Esta profunda transformación impulsada por la regulación está trazando un camino dorado hacia el futuro para los constructores verdaderamente visionarios y preparados. Solo al abrazar la regulación se podrá avanzar de manera estable y sostenible.
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