بيان: هذه المقالة هي محتوى معاد نشره، يمكن للقراء الحصول على مزيد من المعلومات من خلال رابط النص الأصلي. إذا كان لدى المؤلف أي اعتراضات على شكل إعادة النشر، يرجى الاتصال بنا وسنجري التعديلات وفقًا لمتطلبات المؤلف. إعادة النشر تستخدم فقط لمشاركة المعلومات، ولا تشكل أي نصيحة استثمارية، ولا تمثل آراء ومواقف ووشو.
في صيف عام 2025، شهدت صناعة الأصول الافتراضية في هونغ كونغ (Virtual Asset, VA) لحظة تاريخية مرة أخرى. أصدرت إدارة الشؤون المالية والخزينة في هونغ كونغ (FSTB) وهيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة (SFC) معاً "استشارة عامة حول اقتراح تشريعي لتنظيم تداول الأصول الافتراضية" (المشار إليها فيما بعد باسم "وثيقة الاستشارة"), مما أدخل رسميًا سوق التداول خارج البورصة (Over-the-Counter, OTC) الذي كان لفترة طويلة في "فراغ تنظيمي" ضمن نطاق الرقابة. هذه ليست فقط خطوة رئيسية أخرى في تحسين تنظيم الأصول الافتراضية في هونغ كونغ بعد تطبيق نظام تراخيص منصات تداول الأصول الافتراضية (VATP) في يونيو 2023، بل تمثل أيضًا علامة على أن السوق المحلي للتداول خارج البورصة تودع النمو الفوضوي وتدخل عصر "التطور المتوافق" الجديد.
بالنسبة للعديد من المؤسسات التي تعمل في هونغ كونغ في مجال تبادل VA والوساطة والتداول بالجملة، فإن هذه الوثيقة الاستشارية هي سيف ديموقليس المعلق، وكذلك "النجم الثابت" الذي يوجه الاتجاهات المستقبلية. إنها تحدد حدود التنظيم ومتطلبات الترخيص وقواعد التشغيل، مما يضع الأساس المؤسسي للتطور الصحي طويل الأمد للسوق. في نهاية أغسطس، قبل الجولة الثانية من المشاورات العامة، علمت Aiying أن العديد من متاجر تبادل العملات الافتراضية التقليدية قد بدأت في إغلاق هذه الخدمات، وحتى أنها تأمل في العثور على مشترين لتحويلها. ومع ذلك، هناك فرص وتحديات متزامنة، وفي ظل القوانين الجديدة، أصبح كيفية فهم نية السياسات بدقة، ووضع استراتيجية فعالة لتقديم طلبات الترخيص، والتكيف مع التغييرات العميقة في نماذج التشغيل، من القضايا الأساسية التي يجب على جميع المشاركين في السوق مواجهتها. خلال هذه الفترة، تلقينا أيضًا عددًا كبيرًا من الاستفسارات ذات الصلة، لذا قبل الجولة الثانية من المشاورات، نقوم بإجراء تحليل، وكذلك جمع بعض آراء الصناعة للهيئة. ومن المهم التأكيد على أن تفاصيل ومتطلبات الترخيص المحددة يجب أن تتضح بعد انتهاء الجولة الثانية من المشاورات العامة في نهاية أغسطس، لذا فإن تحليل هذه المقالة يعتمد بشكل أكبر على التفسير التطلعي بعد التواصل مع الجهات التنظيمية ذات الصلة.
تبادل الأصول الرقمية في شوارع هونغ كونغ، والذي يمثل انتقال خدمات الأصول الافتراضية من الإنترنت إلى العالم الواقعي، كما أنه أدى إلى ظهور احتياجات تنظيمية جديدة.
كوكالة استشارية متخصصة في مجال الامتثال للأصول الافتراضية، تقف Aiying (艾盈) دائمًا في طليعة الحوار بين السوق والجهات التنظيمية. ستعتمد هذه المقالة على دراستنا المتعمقة للوثائق الاستشارية الرسمية، ودمج الرؤى الرئيسية التي حصلنا عليها من تتبع Aiying (艾盈) الطويل الأمد للتوجهات في الصناعة والجهات التنظيمية، لتحليل سياسة التنظيم الجديدة من جميع الزوايا والأبعاد للمهنيين. سنخترق مظاهر نصوص السياسة لنصل إلى الاعتبارات الاستراتيجية والمنطق السوقي الكامن وراءها، وسنركز على ثلاثة مجالات رئيسية هي "استراتيجيات تقديم الطلبات للحصول على التراخيص" و"تحديات تشغيل السوق" و"تفسير السياسات التنظيمية"، بهدف تقديم خريطة امتثال تجمع بين الاستشرافية والعملية لجميع المشاركين في السوق - سواء كانوا متاجر تقليدية، منصات OTC عبر الإنترنت حديثة، أو مؤسسات مالية تقليدية تتطلع لدخول هذا المجال - لمساعدتهم في استغلال الفرص في الجولة الجديدة من إعادة هيكلة الصناعة وتحقيق الاستقرار والتقدم.
الجزء الأول: تغيرات التنظيم والنقطة الأساسية للسياسة الجديدة: من "رقابة الجمارك" إلى "إصدار الترخيص الموحد من قبل هيئة الأوراق المالية"
لفهم جوهر السياسة الجديدة، يجب أولاً توضيح تطورها. لم تظهر هذه الخطة الاستشارية من فراغ، بل مرت بتكرارات سياسية مدروسة. وأهم تغيير جوهري هو التعديل الاستراتيجي للجهات التنظيمية، والذي يحمل في طياته تفكيرًا عميقًا من حكومة هونغ كونغ في فلسفة تنظيم سوق الأصول الافتراضية.
1، مسار تطور السياسة: تعديل مدروس للجهات التنظيمية
بدأت هونغ كونغ استكشاف تنظيم الأعمال التجارية OTC في أوائل عام 2024. في ذلك الوقت، أصدرت FSTB الجولة الأولى من الاستشارات العامة، مقترحةً إنشاء نظام جديد بموجب "قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب" (AMLO)، حيث ستتولى إدارة الجمارك في هونغ كونغ (Commissioner of Customs and Excise, CCE) مسؤولية منح التراخيص لمقدمي خدمات VA OTC. كانت الغاية من هذا الاقتراح، بشكل أساسي، من منظور مكافحة غسل الأموال (AML) ومكافحة تمويل الإرهاب (CFT)، إدخال الأعمال التجارية OTC، وخاصةً "محلات الصرافة" التي كانت تحت الأضواء في ذلك الوقت، ضمن إطار تنظيمي لسد الثغرات المحتملة في تدفق الأموال غير القانونية.
وفقًا لوثيقة الاستشارة في فبراير 2024، كانت الاقتراحات تركز على "أي شخص يقدم خدمات تداول الأصول الافتراضية في هونغ كونغ"، واقترحت أن تكون الجمارك في هونغ كونغ هي الجهة المسؤولة عن الترخيص. تتماشى هذه الفكرة مع مهام الجمارك في تنظيم صرافة العملات التقليدية (MSO).
ومع ذلك، بعد عدة أشهر من المشاورات في الصناعة والمناقشات الداخلية، شهدت الخطة الأخيرة التي تم الإعلان عنها في يونيو 2025 تحولًا جذريًا. تم نقل العصا التنظيمية من الجمارك إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات في هونغ كونغ (SFC). لم يكن هذا التغيير مجرد تعديل في وظائف الأقسام، بل كان ارتقاءً استراتيجيًا. وفقًا لـ Aiying، فإن وراء هذا التحول الاستراتيجي هو الاستجابة الإيجابية من قبل الجهات التنظيمية لملاحظات الصناعة. يُعتقد على نطاق واسع أنه إذا كانت هناك هيئات مختلفة تشرف على وظائف مشابهة، فقد يؤدي ذلك إلى مخاطر "تحكيم تنظيمي" بسبب عدم اتساق المعايير التنظيمية، مما يضر بالاستقرار الطويل الأمد للسوق. لذلك، فإن توحيد خدمات التعامل مع الأصول الافتراضية تحت إشراف الهيئة التنظيمية الأكثر خبرة - هيئة الأوراق المالية والبورصات - هو الخيار الحتمي لضمان اتساق التنظيم والحفاظ على المنافسة العادلة في السوق.
2، "الرقابة على أساس "المساواة في الحقوق" : المنطق العميق وراء المبادئ
"النشاط نفسه، المخاطر نفسها، التنظيم نفسه" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) هي القاعدة الذهبية التي تحكم جميع الابتكارات المالية في هونغ كونغ. إن تسليم خدمات VA Dealing إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات للتنظيم الموحد هو تجسيد مركزي لهذه المبادئ. منطق تصميم الإطار الجديد هو اعتبار مقدمي خدمات VA Dealing بمثابة وسطاء في السوق بنفس أهمية "وسطاء الأوراق المالية" (Broker-Dealer) في عالم المالية التقليدية و "VATP" في عالم الأصول الرقمية الناشئة، وتطبيق نفس معايير التنظيم عليهم.
· يشير إلى الأنشطة الخاضعة للتنظيم من الفئة الأولى (تداول الأوراق المالية):
توضح الوثيقة الاستشارية أن رسوم تقديم طلب ترخيص VA Dealing ورسوم التجديد السنوية وما إلى ذلك ستتوافق مع الترخيص من الفئة الأولى الذي تنظمه SFC (تداول الأوراق المالية). وفقًا لمعلومات Aiying (艾盈)، فإن الهيئات التنظيمية توصي بشدة بأن تقدم المؤسسات التي تتقدم للحصول على ترخيص VA Dealing طلبًا للحصول على ترخيص الفئة الأولى في الوقت نفسه. المنطق وراء ذلك مشابه لضرورة ربط ترخيص VATP بالترخيص رقم 7، بهدف إنشاء "شبكة أمان" تغطي جميع المخاطر المحتملة، وتجنب مفاجآت انتهاك القوانين بسبب تغير الطبيعة القانونية للمنتجات المتداولة.
· مقارنة بنظام تراخيص VATP:
ترخيص VA Dealing الجديد يعتمد بشكل مباشر على إطار تنظيم VATP في العديد من المتطلبات الأساسية ، مثل الأفراد المناسبين (Fit and Proper) ، والموارد المالية ، وتدابير مكافحة غسيل الأموال ، وحماية أصول العملاء ، ومنع التلاعب في السوق ، وغيرها. وهذا يضمن أنه سواء كانت المعاملات تتم عبر التداول المركزي في السوق أو عبر الوساطة خارج السوق ، فإنها تتبع مجموعة موحدة وصارمة من معايير حماية المستثمر ونزاهة السوق ، مما يقضي تمامًا على الفجوات التنظيمية.
أمثلة مقارنة دولية: تتماشى هذه الاختيار من هونغ كونغ مع الاتجاهات السائدة دوليًا. على سبيل المثال، تهدف لائحة "أسواق الأصول المشفرة" (MiCA) للاتحاد الأوروبي إلى إنشاء إطار تنظيمي موحد لمقدمي خدمات الأصول المشفرة في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي، حيث تتولى السلطات الوطنية المختصة في كل دولة عضو (عادةً هيئات التنظيم المالي) التنفيذ. من ناحية أخرى، قامت سنغافورة بإدراج خدمات رموز الدفع الرقمية تحت إشراف هيئة النقد (MAS) من خلال "قانون خدمات الدفع". تشترك هذه الممارسات في الاعتراف بالخصائص المالية للأصول الافتراضية، وإسنادها إلى أكثر هيئات التنظيم المالي خبرة وتناسبًا مع الوظائف. إن ترخيص هونغ كونغ الموحد من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات بلا شك سيعزز من مصداقية وإطار التنظيم الدولي لها، مما يمهد الطريق لتعاون تنظيمي عبر الحدود.
3، نطاق رخصة جديدة واسع: تغطية شاملة لبيئة أعمال OTC
على عكس النسخة الأولية من الاستشارة في بداية عام 2024 التي تركزت على المتاجر الفعلية لتبادل العملات، فإن الترخيص الجديد لخدمة VA Dealing يحدد نطاقًا تنظيميًا واسعًا للغاية، ويغطي تقريبًا جميع أشكال الأعمال التجارية الرئيسية في سوق OTC الحالية. وفقًا لتعريفات الفقرات 2.8 و 2.9 من وثيقة الاستشارة، فإن أي مؤسسة، طالما أن أعمالها تتعلق بـ:
"لتوقيع أو عرض إبرام اتفاقية تهدف إلى الحصول على أو التصرف في أو الاكتتاب أو الاكتتاب في الأصول الافتراضية، أو لتحفيز أو محاولة تحفيز الآخرين على إبرام أو عرض إبرام اتفاقية؛ أو أن يكون الهدف من تلك الاتفاقية أو ما يُزعم أنه الهدف هو ضمان أن أي طرف يمكنه الحصول على أرباح من عائدات الأصول الافتراضية، أو من التغيرات في قيمة الأصول الافتراضية."
…… ستعتبر جميعها بمثابة تقديم خدمات VA Dealing، ويجب أن تكون مرخصة. وهذا يشمل بشكل محدد:
خدمات التداول البسيطة:
هذا هو أبسط أعمال OTC، بما في ذلك تبادل الأصول الافتراضية الشائعة (VA-VA)، بالإضافة إلى شراء وبيع الأصول الافتراضية مقابل العملات القانونية (VA-Fiat). سواء كان ذلك في متاجر الصرافة المادية في الشوارع، أو على منصات P2P على الإنترنت، فإن أي نشاط تجاري يتم تشغيله يُدرج هنا.
خدمات التداول المعقدة:
هذا يعكس الفهم العميق للتنظيم حول تطور أنماط السوق. القواعد الجديدة تحدد بوضوح إدراج نماذج الأعمال الأكثر تعقيدًا تحت الرقابة، على سبيل المثال:
· التداول الكبير (Block Trading):
تقديم خدمات تنفيذ صفقات كبيرة وغير علنية للعملاء المؤسسيين أو الأفراد ذوي الدخل المرتفع، لتجنب التأثير على أسعار السوق العامة.
· الأنشطة المتعلقة بإدارة الأصول:
تنفيذ أوامر تداول VA لصندوق أو محفظة استثمارية.
تغطية شاملة للقنوات:
تؤكد الوثيقة الاستشارية بشكل خاص أنه بغض النظر عن تقديم الخدمة من خلال المتاجر الفعلية (physical outlet) أو المنصات عبر الإنترنت (other platforms) أو من خلال نمط مختلط، يجب أن تكون جميعها مرخصة. لقد كسرت هذه الفكرة تمامًا الوهم الذي كان لدى بعض الممارسين بأن "تنظيم الأعمال عبر الإنترنت غير واضح".
باختصار، من التحول الاستراتيجي للجهات التنظيمية، إلى تأسيس مبدأ "الأسهم المتساوية"، ثم إلى التعريف الشامل لنطاق الأعمال، أصبحت التصميمات العلوية للسياسات الجديدة لتنظيم خدمات التعامل مع الأصول الافتراضية في هونغ كونغ واضحة ومحددة. يهدف ذلك إلى بناء بيئة تنظيمية موحدة ومستقرة ومتوافقة مع المعايير الدولية، مما يمهد الطريق للمرحلة التالية من تطوير السوق من خلال وضع أساسات للامتثال. بالنسبة للممارسين، فإن فهم هذا السياق الكلي بعمق هو شرط أساسي لوضع استراتيجيات استجابة محددة.
الجزء الثاني: دليل شامل لتقديم الطلبات: من التواصل الأولي إلى مسار سريع للتطبيقات.
في إطار تنظيمي واضح، أصبح الحصول على الترخيص بنجاح هو القلق الأساسي لجميع المشاركين في سوق OTC. من خلال دمج الوثائق الاستشارية والتواصل مع الجهات التنظيمية ذات الصلة، قامت Aiying (艾盈) بتوضيح مسار عملي للمتقدمين من التحضير إلى الموافقة، بهدف تحقيق أقصى كفاءة ونسبة نجاح في التقديم.
1، "آلية التواصل المسبق": الخطوة الأولى للسيطرة على الفرصة
على عكس نموذج "الصندوق الأسود" للعديد من طلبات الترخيص التنظيمي، أظهرت هيئة الأوراق المالية والآسواق في هونغ كونغ (SFC) هذه المرة موقفًا أكثر انفتاحًا وواقعية. وفقًا للمعلومات التي حصلت عليها Aiying، تشجع هيئة الأوراق المالية والآسواق المتقدمين المحتملين، خاصةً المؤسسات التي لديها ابتكارات أو تعقيدات في نموذج الأعمال أو الهيكل التكنولوجي أو خطط الامتثال، على القيام بالتواصل المسبق بشكل نشط قبل تقديم الطلب رسميًا. هذه ليست مرحلة إلزامية في العملية الرسمية، ولكن بالنسبة للمؤسسات ذات نماذج الأعمال المعقدة، فهي فرصة قيمة لبناء الثقة مع الهيئة التنظيمية وضبط توقعات الامتثال.
Aiying (艾盈) اقترح:
· اغتنام فترة النوافذ الذهبية:
تعتبر فترة الاستشارة (حتى 29 أغسطس 2025) والفترة التشريعية اللاحقة نافذة ذهبية للتواصل المسبق. في هذا الوقت، فإن الاتصال النشط يمكن أن يظهر موقف المؤسسة النشط في الامتثال، وقد يؤثر بشكل بناء على التفاصيل النهائية للتنفيذ.
· إعداد مواد التواصل بعناية:
التواصل المسبق ليس مجرد دردشة عشوائية، بل يجب إعداد عرض تقديمي عالي الاحتراف ومنطقي. يجب أن تتضمن المحتويات الأساسية ما يلي:
تفاصيل نموذج العمل:
وصف واضح لعمليات الأعمال، وفئات العملاء، ونماذج الربح، وتحديد مسبق للنقاط المحتملة لمخاطر التنظيم.
إطار إدارة المخاطر:
عرض نظام شامل لإدارة المخاطر، يغطي مخاطر السوق، مخاطر التشغيل، مخاطر الائتمان، مخاطر السيولة ومخاطر الأمن السيبراني.
الحل الأساسي لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب:
توضيح مفصل لعملية العناية الواجبة للعملاء (CDD) ، ورصد المعاملات ، وتقرير المعاملات المشبوهة (STR) والأدوات التقنية المحددة (مثل أدوات تحليل blockchain). هذه هي الأولوية القصوى للمراجعة التنظيمية.
تدابير حماية المستثمرين:
شرح كيفية إجراء تقييم مخاطر العملاء، ومطابقة ملاءمة المنتجات، وإفصاح المعلومات، وآلية معالجة الشكاوى.
· البحث عن دعم مهني:
تؤثر جودة التواصل المسبق بشكل مباشر على الانطباع الأول للجهات التنظيمية. بالطبع، يمكننا أيضًا الإعلان عن ذلك، ويمكننا توظيف Aiying (أيي ينغ) للمساعدة في تنظيم نموذج العمل، وكتابة المواد التواصلية والمشاركة في الاجتماعات، لضمان أن يكون التواصل فعالًا ودقيقًا، وتجنب الانحراف بسبب سوء فهم نية الجهات التنظيمية.
2، تخطيط متعدد التراخيص: الخيار الضروري لبناء حلقة عمل مغلقة
تحت القواعد الجديدة، قد لا تكون رخصة VA Dealing الواحدة كافية لدعم نظام بيئي تجاري كامل ومنافس. من خلال ملاحظاتنا في الصناعة، عادة ما تتطلب حلقة مغلقة كاملة للأعمال في مجال الدفع أو التداول عبر الحدود تنسيقًا متعدد الرخص. على سبيل المثال، قد يتضمن سيناريو الأعمال النموذجي:
· ترخيص MSO (مقدمو خدمات الأموال):
صادر عن الجمارك في هونغ كونغ، وهو الأساس لمعالجة تبادل العملات القانونية وخدمات التحويل.
· ترخيص VA Dealing (صادر عن SFC):
الرخصة الأساسية، المستخدمة لمعالجة معاملات تحويل العملات المستقرة إلى العملات القانونية، أو بين الأصول الافتراضية الأخرى.
· ترخيص VA Custody (صادر عن SFC):
إذا كانت الشركة ترغب في تقديم خدمات حفظ الأصول الافتراضية للعملاء أو لأعمالها الخاصة، بدلاً من الاعتماد الكامل على طرف ثالث، يجب عليها التقدم للحصول على هذه الرخصة. ستكون هذه نظامًا تنظيميًا مهمًا آخر.
تضمن هذه التخطيط بطريقة الضربات المركبة أن تكون كل حلقة في سلسلة الأعمال قانونية ومتوافقة، مما يشكل حلقة مغلقة كاملة من العملات القانونية إلى العملات الرقمية ثم إلى الحفظ، وبالتالي تقديم خدمات أكثر سلاسة وموثوقية.
المشهد الثاني: شركات السمسرة ومنصات التداول الشاملة
بالنسبة للوسطاء التقليديين أو المنصات المالية الشاملة التي تأمل في تقديم خدمات تداول VA للعملاء، فإن توقعات الجهات التنظيمية أكثر وضوحًا. وقد علمت Aiying (艾盈) أن الجهات التنظيمية توصي بشدة المؤسسات التي تتقدم للحصول على ترخيص تداول VA بتقديم طلب للحصول على ترخيص النشاط المنظم من الفئة الأولى (تداول الأوراق المالية) في نفس الوقت. المنطق وراء ذلك هو:
· اكتمال تغطية المخاطر:
قد تتغير الخصائص القانونية للأصول الافتراضية في أي وقت، فقد يتم اعتبار رمز لا يُعتبر أوراق مالية اليوم، أوراق مالية غدًا بسبب تغييرات في وظائفه أو حقوقه. في نفس الوقت، فإن حيازة ترخيص رقم 1 ورخصة تداول الأصول الافتراضية يمكن أن تضمن أن تظل أنشطة المؤسسة تحت إشراف لجنة الأوراق المالية والعقود الآجلة، بغض النظر عن خصائص الأداة المتداولة، مما يتجنب المخاطر القانونية.
· سهولة التنظيم وتماسكه:
بالنسبة لـ SFC، فإن إدارة "الوسيط المتكامل" الذي يحمل عدة تراخيص في نفس الوقت أكثر كفاءة من إدارة كيانات تحمل ترخيصًا واحدًا فقط، كما أنه يعزز تطبيق معايير وجهات نظر الرقابة الموحدة.
تنصح Aiying (艾盈) الشركات بإجراء تقييم استراتيجي على الفور، استنادًا إلى أعمالها الأساسية واتجاهات تطويرها المستقبلية، والتخطيط مسبقًا لخارطة طريق طلب الترخيص. وهذا لا يتعلق فقط بالتحضير على مستوى القانون والامتثال، بل يتطلب أيضًا إجراء حسابات مالية دقيقة، وتقييم متطلبات رأس المال لكل ترخيص (مثل متطلبات ترخيص VA Dealing برأس مال مدفوع قدره 5 ملايين دولار هونغ كونغي وحد أقصى من السيولة بمقدار 3 ملايين دولار هونغ كونغي)، وتكاليف الأفراد (على الأقل شخصين مسؤولين RO) ونفقات الصيانة المستمرة للامتثال.
3، سياسة "الممر السريع": اختصار لتحويل المؤسسات المرخصة الحالية
لتشجيع المؤسسات التي تعمل ضمن نظام تنظيم SFC على توسيع أعمالها في VA وتبسيط العمليات التنظيمية، تم تصميم السياسة الجديدة خصيصًا لـ "المسار السريع" (عملية الترخيص والتسجيل المعجلة).
وفقًا لوثائق الاستشارة والتواصل بيننا، ستكون الفئتين من المؤسسات التالية هما المستفيدين الرئيسيين:
المؤسسات المرخصة التي حصلت على موافقة SFC لممارسة أنشطة ذات صلة بـ VA:
يشمل ذلك الكيانات المرخصة التي قامت "ترقية" ترخيصها من الفئة الأولى (تداول الأوراق المالية) أو الفئة التاسعة (إدارة الأصول) وفقًا لتعميم SFC، مما يسمح لها بالانخراط في أنشطة ذات صلة بـ VA. وفقًا لمعلوماتنا، ستستفيد هذه المؤسسات من تسريع العملية عند التقدم للحصول على ترخيص جديد.
VATP المرخصة:
إذا كانت 11 شركة مرخصة حاليًا في VATP وتلك التي ستحصل على الموافقة في المستقبل ترغب في ممارسة أنشطة OTC خارج منصتها، فستحتاج أيضًا إلى التقدم للحصول على ترخيص VA Dealing، ويمكنها الاستفادة من المسار السريع.
تفسير الحالة (توقع التحول الناجح):
على سبيل المثال، أعلنت شركة Guotai Junan International في يونيو 2025 أن ترخيصها رقم واحد قد حصل على موافقة SFC للترقية، مما يتيح تقديم خدمات تداول VA. بالنسبة لهذه المؤسسات التي مرت بالفعل عبر مراجعة SFC الصارمة بشأن أعمال VA، وأنشأت نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر المناسبة، فإن التقدم للحصول على ترخيص إضافي لتداول VA سيسهل بلا شك عملية الموافقة بشكل كبير. لن تحتاج SFC لتقييم حوكمة الشركات الخاصة بهم، أو أنظمة مكافحة غسل الأموال، أو خبرة الإدارة من الصفر، بل سيكون التركيز على العمليات الفريدة ونقاط المخاطر المتعلقة بأعمال OTC. سيمكنهم ذلك من الاستفادة من السوق التنافسية لـ OTC بشكل أسرع من المتدخلين الجدد، وربط قاعدة عملائهم الكبيرة بخدمات منتجات VA الأوسع بشكل سلس.
4، الترتيبات الانتقالية: لا يوجد "انتقال تلقائي"، يجب أن يكون الامتثال "نشطًا".
بالنسبة للعديد من مزودي خدمات OTC المتواجدين في السوق (خاصة متاجر الصرافة المادية والمنصات الإلكترونية)، فإن ترتيبات الانتقال تعتبر مفتاح بقائهم أو فنائهم. الوثيقة الاستشارية هذه أطلقت إشارات واضحة وصارمة: الجهات التنظيمية تميل إلى عدم توفير "ترتيبات انتقال تلقائية" (deeming arrangement).
هذا يعني أنه على عكس فترة "تعتبر كمرخصة" التي منحت للمنصات الحالية في بداية تقديم طلبات ترخيص VATP، ستواجه مزودي خدمات OTC جدول زمني أكثر صرامة. على الرغم من أن وثيقة الاستشارة ناقشت أيضًا تقديم فترة انتقالية مدتها ستة أشهر، بشرط أن يتعين على مقدمي الخدمات تقديم طلب الترخيص في الأشهر الثلاثة الأولى بعد بدء الفترة الانتقالية، إلا أن هذا لا يزال يتطلب مستوى عالٍ من التنفيذ.
الجزء الثالث: التحديات الثلاثة الرئيسية في تشغيل السوق: السيولة، جذب العملاء وتغيرات العملات المستقرة
الحصول على الترخيص ليس سوى تذكرة دخول، والاختبار الحقيقي هو كيفية مواجهة التحديات المتأصلة في تشغيل السوق ضمن إطار الامتثال الجديد. مصادر السيولة، وطرق اكتساب العملاء، وعدم اليقين في سياسة العملات المستقرة، هي الجبال الثلاثة التي يجب على جميع العاملين في OTC مواجهتها.
التحدي الأول: مشكلة السيولة وسبل الحل
السيولة هي شريان الحياة للعمليات التجارية. تقليديًا، كانت العديد من منصات OTC تحصل على العمق والأسعار من خلال الربط مع أكبر الأسواق العالمية. ومع ذلك، فإن هذا النموذج يواجه تحديات في ظل البيئة التنظيمية الصارمة في هونغ كونغ. من ملاحظاتنا في الصناعة، فإن متطلبات "التمويل المسبق" (Pre-funding) التي تواجه ترخيص VATP، أي أن المتداولين يحتاجون إلى الاحتفاظ بكميات كبيرة من الأموال الخاصة كضمان أو قاعدة في مقدمي السيولة، قد تمتد إلى عمليات OTC أيضًا. هذا يشغل رأس المال بشكل كبير ويقلل من كفاءة استخدام الأموال، وهو بلا شك عبء ثقيل على عمليات OTC ذات الحجم الكبير والهوامش المنخفضة.
لحسن الحظ، يبدو أن الجهات التنظيمية قد أدركت هذه المشكلة بوضوح. تكشف وثيقة الاستشارة وملاحظاتنا في الصناعة عن إشارات إيجابية، مما يشير إلى أن التنظيم يستكشف طريقًا يوازن بين المخاطر والكفاءة.
· فرص جديدة في السياسات:
تقدم الفقرة 2.22 من وثيقة الاستشارة خيارًا مهمًا: "السماح لمقدمي خدمات تداول VA المرخصين بالحصول على أو التصرف في VA من خلال VATP غير المرخص من SFC أو مقدمي السيولة الآخرين للعملاء". هذه خطوة كبيرة، مما يعني أن OTC المرخصة في هونغ كونغ قد تعيد الاتصال بشبكة السيولة العالمية.
· "إشعار" التنظيم:
وفقًا لما ورد عن Aiying (艾盈)، فإن SFC تقوم بدراسة عميقة لمشكلة السيولة، وقد تطلق حلولًا جديدة وأكثر مرونة في المستقبل القريب، لتحقيق التوازن بين التحكم في المخاطر وكفاءة السوق.
استراتيجيات اقتراح Aiying（艾盈）:
لاغتنام هذه الفرصة، يجب على منصة OTC تلبية "تدابير حماية المستثمرين" الصارمة التي وضعتها SFC. نقترح على المنصة أن تضع تخطيطًا مسبقًا في الجوانب التالية:
إنشاء عملية تدقيق صارمة للجهة المقابلة (Counterparty Due Diligence):
بالنسبة للبورصات الأجنبية أو مزودي السيولة المخطط للتعاون معهم، يجب إنشاء نظام تقييم كامل. يجب أن تشمل محتويات التقييم حالة التنظيم في موقعهم، ومستوى الامتثال، والوضع المالي، والأمان التكنولوجي، وسمعة السوق. التعاون فقط مع المنصات التي تخضع لرقابة جيدة في الولايات القضائية المعترف بها (مثل المناطق التي تت符合 معايير FATF).
استخدام نمط "المعاملات المتقابلة" (Back-to-back Transactions):
في الجوانب التقنية وعمليات التشغيل، يجب ضمان أن أوامر تداول العملاء تتطابق مع أوامر تداول منصة نفسها لدى موفري السيولة في الجزء العلوي، من أجل التحوط في الوقت الفعلي. هذا يمكن أن يقلل إلى الحد الأدنى من تعرض المنصة للمخاطر، ويثبت للجهات التنظيمية أن دورها الرئيسي هو دور الوسيط، وليس المضارب.
تعزيز الإفصاح عن المخاطر وحفظ أصول العملاء:
· الإفصاح الكامل عن المخاطر: يجب أن يتم إبلاغ العملاء بوضوح وبدقة في اتفاقية العملاء وتأكيد المعاملات، أن معاملاتهم قد تُنفذ على منصات خارج هونغ كونغ، حيث قد تختلف معايير التنظيم، وكشف المخاطر المرتبطة بالأطراف المقابلة.
· الاستخدام الإلزامي للوصاية المرخصة في هونغ كونغ: هذه هي الحلقة الأكثر أهمية. يؤكد مستند الاستشارة مرارًا على أنه يجب أن يتم حفظ الأصول الافتراضية للعملاء من قبل وصي VA المرخص في هونغ كونغ في النهاية. هذا يعني أنه حتى لو حدثت المعاملات في الخارج، يجب إعادة الأصول بعد التسوية إلى حساب وصاية متوافق في هونغ كونغ. وهذا يشكل حلقة مغلقة من المخاطر "الصفقات في الخارج، والأصول في الداخل".
يجب على منصة OTC البدء على الفور في تصميم عمليات إدارة المخاطر والتشغيل التي تتماشى مع المتطلبات المذكورة أعلاه، والبحث بنشاط عن شركاء سيولة متوافقين وموثوقين على مستوى العالم، بالإضافة إلى مزودي حلول الحفظ المرخصين المحليين في هونغ كونغ.
التحدي الثاني: الحدود القانونية لطرق جذب العملاء
في العصر الرقمي، تزداد الحدود بين الأعمال ضبابية، ويصبح تعريف "التسويق النشط" (Active Marketing) تحديًا كبيرًا. ومع ذلك، هذه هي الخط الأحمر الحاسم الذي يحدد ما إذا كانت المؤسسة بحاجة إلى الخضوع لرقابة SFC. علمت Aiying (艾盈) أنه على الرغم من أن الجهات التنظيمية تدرك أيضًا أن التعريفات الحالية متخلفة في العصر الرقمي، إلا أن ذلك لا يعني أن تنفيذ القانون سيتساهل.
يمنع الفقرة 2.33 من الوثيقة الاستشارية بشكل واضح أي شخص غير مرخص له "سواء في هونغ كونغ أو في أماكن أخرى، من الترويج بنشاط" لخدمات تداول الأصول الافتراضية الخاصة به للجمهور في هونغ كونغ. بالنسبة لممارسي OTC، يعني ذلك أن العديد من أساليب اكتساب العملاء التي كانت شائعة في الماضي قد تتجاوز الحدود.
متاجر تداول العملات المشفرة خارج البورصة (OTC) في هونغ كونغ، ستواجه هذه الأنشطة التجارية الواقعية متطلبات صارمة لجذب العملاء والامتثال التشغيلي بموجب اللوائح الجديدة.
اقتراحات الامتثال من Aiying (艾盈):
· مراجعة شاملة لقنوات التسويق:
يجب على الشركات إجراء مراجعة امتثال شاملة لجميع أنشطة التسويق الخاصة بها. ويشمل ذلك، على سبيل المثال لا الحصر:
وسائل التواصل الاجتماعي: هل المحتوى المنشور على منصات مثل تويتر، تيليجرام، فيسبوك يتضمن روابط مباشرة، عروض خاصة أو توصيات خدمات؟
تعاون KOL/المؤثرين: هل يتم دفع رسوم لمؤثرين في منطقة هونغ كونغ للترويج للخدمات؟
الإعلانات عبر الإنترنت: هل تم عرض إعلانات مستهدفة لعناوين IP في هونغ كونغ؟
الأنشطة الخارجية: هل يتم تنظيم ندوات أو محاضرات في هونغ كونغ، مع توجيه فتح الحسابات في الموقع؟
· اتخاذ "الاستجابة السلبية" كاستراتيجية أساسية:
قبل الحصول على الترخيص، فإن الاستراتيجية الأكثر أمانًا هي التأكد من أن جميع المعلومات الموجهة للجمهور في هونغ كونغ محايدة ومعلوماتية، وليست ترويجية. على سبيل المثال، يمكن نشر تقارير بحثية عن الصناعة وتحليلات السوق، ولكن ينبغي تجنب تضمين عبارات تحفيزية مثل "تداول الآن"، أو "احصل على هدايا عند التسجيل". يجب أن يكون العملاء هم من يتوجهون إليك، وليس تلقى معلومات تسويقية بشكل سلبي.
كن مستعدًا للحصول على الترخيص لـ "التسويق النشط":
بمجرد الحصول على الترخيص، ستتمتع الشركات بحق "التسويق النشط". لكن في ذلك الوقت، يجب أن تظل جميع مواد التسويق ملتزمة باللوائح الصارمة لـ SFC بشأن الإعلانات، ويجب أن تضمن المعلومات دقة، ولا تحتوي على أي معلومات مضللة، وتكشف تمامًا عن المخاطر. يُوصى بأن تنشئ الشركات مسبقًا عملية مراجعة داخلية لمواد التسويق.
على الرغم من أن تعريف "التسويق النشط" قد يكون من الصعب التوصل إلى استنتاج نهائي في المدى القصير، إلا أن مبادئ التنظيم واضحة - حماية المستثمرين في هونغ كونغ. لذلك، فإن اعتماد استراتيجية أكثر تحفظًا من المتطلبات الحرفية للتشريعات هو الخيار الأمثل لتجنب المخاطر في الوقت الحالي.
التحدي الثالث: عدم اليقين في السوق تحت سياسة العملات المستقرة
تعد العملات المستقرة، وخاصة USDT، هي الجوهر الحالي لتداولات السوق OTC. لفهم اتجاهها المستقبلي بدقة، يجب إجراء تحقق عميق وحذر من الإطار التنظيمي المعقد في هونغ كونغ. لا يتعلق الأمر فقط بتفسير قاعدة واحدة، بل يتعلق أيضًا بتفاعل وظائف الهيئات التنظيمية المختلفة (HKMA و SFC).
إعادة تأكيد حدود التنظيم: تقسيم الأدوار بين HKMA و SFC
أولاً، الحكم القائم على الحقائق هو: أن لوائح العملات المستقرة التي وضعتها سلطة النقد في هونغ كونغ (HKMA) ستدخل حيز التنفيذ في 1 أغسطس 2025، والتي تركز تنظيمها بشكل أساسي على "الكيانات التي تمارس أعمال إصدار العملات المستقرة المدعومة بالعملات القانونية (FRS) في هونغ كونغ". لم تحظر هذه اللوائح بشكل مباشر تداول أو تبادل العملات المستقرة الصادرة من الخارج (مثل USDT) في هونغ كونغ. هذه نقطة حدود قانونية هامة، مما يعني أن صلاحيات تنظيم HKMA تتركز بشكل أساسي على "جهة الإصدار"، وليس على "جهة التداول".
ومع ذلك، لا يعني ذلك أن العملات المستقرة الأجنبية يمكن تداولها بشكل غير منظم في هونغ كونغ. إن "حارس البوابة" الحقيقي هو هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC)، التي تحدد بشكل غير مباشر معايير الامتثال لتداول العملات المستقرة في هونغ كونغ من خلال تنظيم الوسطاء في السوق (أي مزودي خدمات OTC المرخصين في المستقبل ومزودي خدمات VATP المرخصين الحاليين).
معايير القبول الخاصة بـ SFC: من "وثيقة الاستشارة" إلى "إرشادات VATP"
كيف تحدد SFC هذا العتبة؟ يكمن جوهر الإجابة في الفقرة 2.19 من وثيقة "استشارة عامة بشأن مقترحات التشريع لتنظيم تداول الأصول الافتراضية". هذه الفقرة هي حجر الزاوية في هذا التحليل، وموثوقيتها وموضوعيتها لا شك فيهما، لأنها تعكس مباشرة توقعات SFC لحاملي التراخيص في المستقبل.
"……بالنسبة للمستثمرين الأفراد، يجب على المرخص لهم أو المسجلين الذين يقدمون خدمات تداول الأصول الافتراضية أن يحافظوا على توافق برنامج إصدار الرموز مع برنامج VATP..."
يؤسس هذا البيان منطقًا من مزود الخدمة OTC (في المستقبل) → إلى معيار VATP (في الوقت الحاضر) → للامتثال لمعايير "مؤشر القبول".
تحليل دقيق لمؤشر "التقبل" وحالة USDT
المفتاح هنا هو تعريف "مؤشر القبول". لم تقدم لجنة الأوراق المالية والعقود الآجلة (SFC) قائمة "بيضاء للمؤشرات" أو "قائمة بيضاء للعملات الرمزية" رسمية وثابتة. بدلاً من ذلك، وضعت مجموعة من المعايير المبدئية، تتطلب من مزودي المؤشرات أن يكونوا موثوقين ومستقلين، ويجب أن تكون طريقة إعداد المؤشر موضوعية وشفافة. تقع مسؤولية إجراء العناية الواجبة وإثبات أن المؤشر المعتمد يتوافق مع معايير SFC بالكامل على عاتق المنصة المرخصة نفسها.
حاليًا، تم إدراج USDT في بعض منصات تداول الأصول الافتراضية المرخصة في هونغ كونغ وهو مفتوح للبيع بالتجزئة. وهذا يعني أيضًا أن منصات التداول المرخصة ذات الصلة قد أكملت العناية الواجبة الخاصة بها وخلصت إلى استنتاج - أنه في اثنين أو أكثر من المؤشرات التي اختاروها والتي يعتبرونها تتوافق مع معايير SFC، فإن USDT يعد واحدًا من المكونات. هذا هو القرار التجاري الذي اتخذته المنصة بناءً على تقييم المخاطر الخاص بها والحكم على الامتثال.
تحذير المخاطر:
هذه المؤهلات ليست دائمة. إذا تم استبعاد USDT من المؤشر في المستقبل لأي سبب (مثل السيولة، الحوكمة، المخاطر القانونية، إلخ) أو إذا وضعت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة معايير أعلى لمزود المؤشر، سيكون لدى المنصة التزام بإعادة التقييم وقد تقوم بإيقاف تقديم تداول USDT للمستثمرين الأفراد.
الجزء الرابع: الاستنتاجات والتطلعات: احتضان اللوائح، وبناء المستقبل على أساس الامتثال
تعتبر السياسة الجديدة لتنظيم سوق OTC للأصول الافتراضية في هونغ كونغ بمثابة إصلاح هيكلي عميق، حيث تعيد تشكيل بيئة الصناعة بأكملها بقوة غير مسبوقة. بعد المرور بآلام الانتقال من الفوضى إلى النظام، يقف السوق الآن عند نقطة تاريخية جديدة. كشاهدة ومشاركة في هذه التحولات، تعتقد Aiying (آي يينغ) أنه لا يمكن النجاح في المنافسة المستقبلية إلا من خلال الفهم العميق والتبني النشط للتنظيم.
1، آفاق المستقبل: وجهة نظر Aiying (艾盈)
في الوقت الحالي، وبالنظر إلى المستقبل، نتوقع أن يشهد سوق VA OTC في هونغ كونغ وكذلك النظام البيئي للأصول الرقمية بأكمله تحولات عميقة على النحو التالي:
· ستتسارع تمايز السوق ودمجه:
ستواجه المتاجر والمنصات الصغيرة وغير المطابقة التي تفتقر إلى القوة الرأسمالية والقدرة على الامتثال والأساس التكنولوجي مصير الإقصاء أو الاستحواذ. ستتجمع حصة السوق في عدد قليل من المؤسسات الرائدة، والتي ستكون حائزة على تراخيص متعددة (مثل VA Dealing + VA Custody + Type 1/9) وتمتلك القدرة على تقديم خدمات شاملة (تنفيذ الصفقات، وصيانة الأصول، وإدارة الثروات)، وقادرة على الربط الفعال بين السيولة العالمية ك"وسيط سوبر".
· ستتحقق الترابط العميق للنظام البيئي:
ترخيص VA Dealing ليس موجودًا في عزلة. في المستقبل، سيشكل مقدمو خدمات OTC المرخصون نظامًا إيكولوجيًا أكثر تماسكًا وتواصلًا مع VATP المرخص، وأمناء الحفظ المرخصين ل VA، ومصدري العملات المستقرة المرخصين، وكذلك المؤسسات المالية التقليدية. على سبيل المثال، توفر منصات OTC سيولة تداول كبيرة لـ VATP، بينما توفر VATP قنوات تسوية تداول متوافقة لمنصات OTC؛ يوفر الأمناء خدمات حفظ أصول آمنة لجميع المشاركين في السوق؛ بينما تصبح العملات المستقرة المتوافقة أدوات تسوية أساسية في النظام البيئي بأكمله. ستساعد هذه التفاعلات في بناء بنية تحتية قوية ل Web3.0 والتمويل الرقمي في هونغ كونغ.
· ستتسارع الابتكارات على المسار القانوني:
مع وضوح إطار التنظيم، ستنخفض عدم اليقين في السوق بشكل كبير. وهذا بدوره سيحفز المزيد من الابتكارات ضمن حدود الامتثال. على سبيل المثال، يمكن أن تتطور خدمات OTC القائمة على الامتثال إلى المزيد من المنتجات الهيكلية والمشتقات وخطط إدارة الثروات الموجهة للمستثمرين المحترفين والمؤسسات. كما ستزيد ثقة المؤسسات المالية التقليدية في ربط مشاريع توكين الأصول (RWA) مع بيئة تداول وحفظ VA المرخصة، مما سيمكن من تحقيق الاندماج الحقيقي بين المالية الرقمية والاقتصاد الحقيقي.
2، النصيحة النهائية للممارسين
قبل الاجتماع الثاني للتشاور في نهاية الشهر، كانت Aiying (艾盈) تقوم أيضًا بالتحضير بنشاط، وصياغة الآراء الاستشارية المتعلقة بنظام الترخيص الجديد، بهدف عكس الصوت الحقيقي للصناعة إلى لجنة الأوراق المالية. نحن نرحب بصدق بممارسي المؤسسات OTC للتواصل معنا، ومشاركة التحديات والارتباكات التي تواجهونها في العمليات الفعلية. قد يتم تجميع آرائكم القيمة في وثيقة رسمية تُقدم إلى الجهات التنظيمية بشكل مجهول، للمساهمة معًا في تشكيل بيئة تنظيمية أكثر عقلانية وقابلية للتنفيذ.
تتنافس هونغ كونغ بجد في سباق Web3.0 العالمي بفضل مزايا نظامها الفريدة وانفتاحها. هذه التغييرات العميقة المدفوعة بالتنظيم تفتح طريقًا ذهبيًا نحو المستقبل للبناة الذين يمتلكون رؤية حقيقية واستعداد. احتضان التنظيم هو السبيل لتحقيق الاستقرار والبعيد.
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
تحليل إطار تنظيم الأصول الافتراضية في هونغ كونغ VA OTC: مسارات واستراتيجيات الامتثال
المؤلف: Aiying pony
رابط النص الأصلي:
بيان: هذه المقالة هي محتوى معاد نشره، يمكن للقراء الحصول على مزيد من المعلومات من خلال رابط النص الأصلي. إذا كان لدى المؤلف أي اعتراضات على شكل إعادة النشر، يرجى الاتصال بنا وسنجري التعديلات وفقًا لمتطلبات المؤلف. إعادة النشر تستخدم فقط لمشاركة المعلومات، ولا تشكل أي نصيحة استثمارية، ولا تمثل آراء ومواقف ووشو.
في صيف عام 2025، شهدت صناعة الأصول الافتراضية في هونغ كونغ (Virtual Asset, VA) لحظة تاريخية مرة أخرى. أصدرت إدارة الشؤون المالية والخزينة في هونغ كونغ (FSTB) وهيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة (SFC) معاً "استشارة عامة حول اقتراح تشريعي لتنظيم تداول الأصول الافتراضية" (المشار إليها فيما بعد باسم "وثيقة الاستشارة"), مما أدخل رسميًا سوق التداول خارج البورصة (Over-the-Counter, OTC) الذي كان لفترة طويلة في "فراغ تنظيمي" ضمن نطاق الرقابة. هذه ليست فقط خطوة رئيسية أخرى في تحسين تنظيم الأصول الافتراضية في هونغ كونغ بعد تطبيق نظام تراخيص منصات تداول الأصول الافتراضية (VATP) في يونيو 2023، بل تمثل أيضًا علامة على أن السوق المحلي للتداول خارج البورصة تودع النمو الفوضوي وتدخل عصر "التطور المتوافق" الجديد.
بالنسبة للعديد من المؤسسات التي تعمل في هونغ كونغ في مجال تبادل VA والوساطة والتداول بالجملة، فإن هذه الوثيقة الاستشارية هي سيف ديموقليس المعلق، وكذلك "النجم الثابت" الذي يوجه الاتجاهات المستقبلية. إنها تحدد حدود التنظيم ومتطلبات الترخيص وقواعد التشغيل، مما يضع الأساس المؤسسي للتطور الصحي طويل الأمد للسوق. في نهاية أغسطس، قبل الجولة الثانية من المشاورات العامة، علمت Aiying أن العديد من متاجر تبادل العملات الافتراضية التقليدية قد بدأت في إغلاق هذه الخدمات، وحتى أنها تأمل في العثور على مشترين لتحويلها. ومع ذلك، هناك فرص وتحديات متزامنة، وفي ظل القوانين الجديدة، أصبح كيفية فهم نية السياسات بدقة، ووضع استراتيجية فعالة لتقديم طلبات الترخيص، والتكيف مع التغييرات العميقة في نماذج التشغيل، من القضايا الأساسية التي يجب على جميع المشاركين في السوق مواجهتها. خلال هذه الفترة، تلقينا أيضًا عددًا كبيرًا من الاستفسارات ذات الصلة، لذا قبل الجولة الثانية من المشاورات، نقوم بإجراء تحليل، وكذلك جمع بعض آراء الصناعة للهيئة. ومن المهم التأكيد على أن تفاصيل ومتطلبات الترخيص المحددة يجب أن تتضح بعد انتهاء الجولة الثانية من المشاورات العامة في نهاية أغسطس، لذا فإن تحليل هذه المقالة يعتمد بشكل أكبر على التفسير التطلعي بعد التواصل مع الجهات التنظيمية ذات الصلة.
تبادل الأصول الرقمية في شوارع هونغ كونغ، والذي يمثل انتقال خدمات الأصول الافتراضية من الإنترنت إلى العالم الواقعي، كما أنه أدى إلى ظهور احتياجات تنظيمية جديدة. كوكالة استشارية متخصصة في مجال الامتثال للأصول الافتراضية، تقف Aiying (艾盈) دائمًا في طليعة الحوار بين السوق والجهات التنظيمية. ستعتمد هذه المقالة على دراستنا المتعمقة للوثائق الاستشارية الرسمية، ودمج الرؤى الرئيسية التي حصلنا عليها من تتبع Aiying (艾盈) الطويل الأمد للتوجهات في الصناعة والجهات التنظيمية، لتحليل سياسة التنظيم الجديدة من جميع الزوايا والأبعاد للمهنيين. سنخترق مظاهر نصوص السياسة لنصل إلى الاعتبارات الاستراتيجية والمنطق السوقي الكامن وراءها، وسنركز على ثلاثة مجالات رئيسية هي "استراتيجيات تقديم الطلبات للحصول على التراخيص" و"تحديات تشغيل السوق" و"تفسير السياسات التنظيمية"، بهدف تقديم خريطة امتثال تجمع بين الاستشرافية والعملية لجميع المشاركين في السوق - سواء كانوا متاجر تقليدية، منصات OTC عبر الإنترنت حديثة، أو مؤسسات مالية تقليدية تتطلع لدخول هذا المجال - لمساعدتهم في استغلال الفرص في الجولة الجديدة من إعادة هيكلة الصناعة وتحقيق الاستقرار والتقدم.
الجزء الأول: تغيرات التنظيم والنقطة الأساسية للسياسة الجديدة: من "رقابة الجمارك" إلى "إصدار الترخيص الموحد من قبل هيئة الأوراق المالية"
لفهم جوهر السياسة الجديدة، يجب أولاً توضيح تطورها. لم تظهر هذه الخطة الاستشارية من فراغ، بل مرت بتكرارات سياسية مدروسة. وأهم تغيير جوهري هو التعديل الاستراتيجي للجهات التنظيمية، والذي يحمل في طياته تفكيرًا عميقًا من حكومة هونغ كونغ في فلسفة تنظيم سوق الأصول الافتراضية.
1، مسار تطور السياسة: تعديل مدروس للجهات التنظيمية
بدأت هونغ كونغ استكشاف تنظيم الأعمال التجارية OTC في أوائل عام 2024. في ذلك الوقت، أصدرت FSTB الجولة الأولى من الاستشارات العامة، مقترحةً إنشاء نظام جديد بموجب "قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب" (AMLO)، حيث ستتولى إدارة الجمارك في هونغ كونغ (Commissioner of Customs and Excise, CCE) مسؤولية منح التراخيص لمقدمي خدمات VA OTC. كانت الغاية من هذا الاقتراح، بشكل أساسي، من منظور مكافحة غسل الأموال (AML) ومكافحة تمويل الإرهاب (CFT)، إدخال الأعمال التجارية OTC، وخاصةً "محلات الصرافة" التي كانت تحت الأضواء في ذلك الوقت، ضمن إطار تنظيمي لسد الثغرات المحتملة في تدفق الأموال غير القانونية.
وفقًا لوثيقة الاستشارة في فبراير 2024، كانت الاقتراحات تركز على "أي شخص يقدم خدمات تداول الأصول الافتراضية في هونغ كونغ"، واقترحت أن تكون الجمارك في هونغ كونغ هي الجهة المسؤولة عن الترخيص. تتماشى هذه الفكرة مع مهام الجمارك في تنظيم صرافة العملات التقليدية (MSO).
ومع ذلك، بعد عدة أشهر من المشاورات في الصناعة والمناقشات الداخلية، شهدت الخطة الأخيرة التي تم الإعلان عنها في يونيو 2025 تحولًا جذريًا. تم نقل العصا التنظيمية من الجمارك إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات في هونغ كونغ (SFC). لم يكن هذا التغيير مجرد تعديل في وظائف الأقسام، بل كان ارتقاءً استراتيجيًا. وفقًا لـ Aiying، فإن وراء هذا التحول الاستراتيجي هو الاستجابة الإيجابية من قبل الجهات التنظيمية لملاحظات الصناعة. يُعتقد على نطاق واسع أنه إذا كانت هناك هيئات مختلفة تشرف على وظائف مشابهة، فقد يؤدي ذلك إلى مخاطر "تحكيم تنظيمي" بسبب عدم اتساق المعايير التنظيمية، مما يضر بالاستقرار الطويل الأمد للسوق. لذلك، فإن توحيد خدمات التعامل مع الأصول الافتراضية تحت إشراف الهيئة التنظيمية الأكثر خبرة - هيئة الأوراق المالية والبورصات - هو الخيار الحتمي لضمان اتساق التنظيم والحفاظ على المنافسة العادلة في السوق.
2، "الرقابة على أساس "المساواة في الحقوق" : المنطق العميق وراء المبادئ
"النشاط نفسه، المخاطر نفسها، التنظيم نفسه" (Same Activity, Same Risks, Same Regulation) هي القاعدة الذهبية التي تحكم جميع الابتكارات المالية في هونغ كونغ. إن تسليم خدمات VA Dealing إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات للتنظيم الموحد هو تجسيد مركزي لهذه المبادئ. منطق تصميم الإطار الجديد هو اعتبار مقدمي خدمات VA Dealing بمثابة وسطاء في السوق بنفس أهمية "وسطاء الأوراق المالية" (Broker-Dealer) في عالم المالية التقليدية و "VATP" في عالم الأصول الرقمية الناشئة، وتطبيق نفس معايير التنظيم عليهم.
· يشير إلى الأنشطة الخاضعة للتنظيم من الفئة الأولى (تداول الأوراق المالية):
توضح الوثيقة الاستشارية أن رسوم تقديم طلب ترخيص VA Dealing ورسوم التجديد السنوية وما إلى ذلك ستتوافق مع الترخيص من الفئة الأولى الذي تنظمه SFC (تداول الأوراق المالية). وفقًا لمعلومات Aiying (艾盈)، فإن الهيئات التنظيمية توصي بشدة بأن تقدم المؤسسات التي تتقدم للحصول على ترخيص VA Dealing طلبًا للحصول على ترخيص الفئة الأولى في الوقت نفسه. المنطق وراء ذلك مشابه لضرورة ربط ترخيص VATP بالترخيص رقم 7، بهدف إنشاء "شبكة أمان" تغطي جميع المخاطر المحتملة، وتجنب مفاجآت انتهاك القوانين بسبب تغير الطبيعة القانونية للمنتجات المتداولة.
· مقارنة بنظام تراخيص VATP:
ترخيص VA Dealing الجديد يعتمد بشكل مباشر على إطار تنظيم VATP في العديد من المتطلبات الأساسية ، مثل الأفراد المناسبين (Fit and Proper) ، والموارد المالية ، وتدابير مكافحة غسيل الأموال ، وحماية أصول العملاء ، ومنع التلاعب في السوق ، وغيرها. وهذا يضمن أنه سواء كانت المعاملات تتم عبر التداول المركزي في السوق أو عبر الوساطة خارج السوق ، فإنها تتبع مجموعة موحدة وصارمة من معايير حماية المستثمر ونزاهة السوق ، مما يقضي تمامًا على الفجوات التنظيمية.
أمثلة مقارنة دولية: تتماشى هذه الاختيار من هونغ كونغ مع الاتجاهات السائدة دوليًا. على سبيل المثال، تهدف لائحة "أسواق الأصول المشفرة" (MiCA) للاتحاد الأوروبي إلى إنشاء إطار تنظيمي موحد لمقدمي خدمات الأصول المشفرة في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي، حيث تتولى السلطات الوطنية المختصة في كل دولة عضو (عادةً هيئات التنظيم المالي) التنفيذ. من ناحية أخرى، قامت سنغافورة بإدراج خدمات رموز الدفع الرقمية تحت إشراف هيئة النقد (MAS) من خلال "قانون خدمات الدفع". تشترك هذه الممارسات في الاعتراف بالخصائص المالية للأصول الافتراضية، وإسنادها إلى أكثر هيئات التنظيم المالي خبرة وتناسبًا مع الوظائف. إن ترخيص هونغ كونغ الموحد من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات بلا شك سيعزز من مصداقية وإطار التنظيم الدولي لها، مما يمهد الطريق لتعاون تنظيمي عبر الحدود.
3، نطاق رخصة جديدة واسع: تغطية شاملة لبيئة أعمال OTC
على عكس النسخة الأولية من الاستشارة في بداية عام 2024 التي تركزت على المتاجر الفعلية لتبادل العملات، فإن الترخيص الجديد لخدمة VA Dealing يحدد نطاقًا تنظيميًا واسعًا للغاية، ويغطي تقريبًا جميع أشكال الأعمال التجارية الرئيسية في سوق OTC الحالية. وفقًا لتعريفات الفقرات 2.8 و 2.9 من وثيقة الاستشارة، فإن أي مؤسسة، طالما أن أعمالها تتعلق بـ:
"لتوقيع أو عرض إبرام اتفاقية تهدف إلى الحصول على أو التصرف في أو الاكتتاب أو الاكتتاب في الأصول الافتراضية، أو لتحفيز أو محاولة تحفيز الآخرين على إبرام أو عرض إبرام اتفاقية؛ أو أن يكون الهدف من تلك الاتفاقية أو ما يُزعم أنه الهدف هو ضمان أن أي طرف يمكنه الحصول على أرباح من عائدات الأصول الافتراضية، أو من التغيرات في قيمة الأصول الافتراضية."
…… ستعتبر جميعها بمثابة تقديم خدمات VA Dealing، ويجب أن تكون مرخصة. وهذا يشمل بشكل محدد:
هذا هو أبسط أعمال OTC، بما في ذلك تبادل الأصول الافتراضية الشائعة (VA-VA)، بالإضافة إلى شراء وبيع الأصول الافتراضية مقابل العملات القانونية (VA-Fiat). سواء كان ذلك في متاجر الصرافة المادية في الشوارع، أو على منصات P2P على الإنترنت، فإن أي نشاط تجاري يتم تشغيله يُدرج هنا.
· الأنشطة الوسيطة (Brokerage Activities): بصفتك وسيطًا، ابحث عن نظراء التداول للعملاء وقم بتسهيل الصفقة.
· التداول الكبير (Block Trading): تقديم خدمات تنفيذ صفقات كبيرة وغير علنية للعملاء المؤسسيين أو الأفراد ذوي الدخل المرتفع، لتجنب التأثير على أسعار السوق العامة.
· الأنشطة المتعلقة بإدارة الأصول: تنفيذ أوامر تداول VA لصندوق أو محفظة استثمارية.
باختصار، من التحول الاستراتيجي للجهات التنظيمية، إلى تأسيس مبدأ "الأسهم المتساوية"، ثم إلى التعريف الشامل لنطاق الأعمال، أصبحت التصميمات العلوية للسياسات الجديدة لتنظيم خدمات التعامل مع الأصول الافتراضية في هونغ كونغ واضحة ومحددة. يهدف ذلك إلى بناء بيئة تنظيمية موحدة ومستقرة ومتوافقة مع المعايير الدولية، مما يمهد الطريق للمرحلة التالية من تطوير السوق من خلال وضع أساسات للامتثال. بالنسبة للممارسين، فإن فهم هذا السياق الكلي بعمق هو شرط أساسي لوضع استراتيجيات استجابة محددة.
الجزء الثاني: دليل شامل لتقديم الطلبات: من التواصل الأولي إلى مسار سريع للتطبيقات.
في إطار تنظيمي واضح، أصبح الحصول على الترخيص بنجاح هو القلق الأساسي لجميع المشاركين في سوق OTC. من خلال دمج الوثائق الاستشارية والتواصل مع الجهات التنظيمية ذات الصلة، قامت Aiying (艾盈) بتوضيح مسار عملي للمتقدمين من التحضير إلى الموافقة، بهدف تحقيق أقصى كفاءة ونسبة نجاح في التقديم.
1، "آلية التواصل المسبق": الخطوة الأولى للسيطرة على الفرصة
على عكس نموذج "الصندوق الأسود" للعديد من طلبات الترخيص التنظيمي، أظهرت هيئة الأوراق المالية والآسواق في هونغ كونغ (SFC) هذه المرة موقفًا أكثر انفتاحًا وواقعية. وفقًا للمعلومات التي حصلت عليها Aiying، تشجع هيئة الأوراق المالية والآسواق المتقدمين المحتملين، خاصةً المؤسسات التي لديها ابتكارات أو تعقيدات في نموذج الأعمال أو الهيكل التكنولوجي أو خطط الامتثال، على القيام بالتواصل المسبق بشكل نشط قبل تقديم الطلب رسميًا. هذه ليست مرحلة إلزامية في العملية الرسمية، ولكن بالنسبة للمؤسسات ذات نماذج الأعمال المعقدة، فهي فرصة قيمة لبناء الثقة مع الهيئة التنظيمية وضبط توقعات الامتثال.
Aiying (艾盈) اقترح:
· اغتنام فترة النوافذ الذهبية: تعتبر فترة الاستشارة (حتى 29 أغسطس 2025) والفترة التشريعية اللاحقة نافذة ذهبية للتواصل المسبق. في هذا الوقت، فإن الاتصال النشط يمكن أن يظهر موقف المؤسسة النشط في الامتثال، وقد يؤثر بشكل بناء على التفاصيل النهائية للتنفيذ.
· إعداد مواد التواصل بعناية: التواصل المسبق ليس مجرد دردشة عشوائية، بل يجب إعداد عرض تقديمي عالي الاحتراف ومنطقي. يجب أن تتضمن المحتويات الأساسية ما يلي:
تفاصيل نموذج العمل: وصف واضح لعمليات الأعمال، وفئات العملاء، ونماذج الربح، وتحديد مسبق للنقاط المحتملة لمخاطر التنظيم.
إطار إدارة المخاطر: عرض نظام شامل لإدارة المخاطر، يغطي مخاطر السوق، مخاطر التشغيل، مخاطر الائتمان، مخاطر السيولة ومخاطر الأمن السيبراني.
الحل الأساسي لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب: توضيح مفصل لعملية العناية الواجبة للعملاء (CDD) ، ورصد المعاملات ، وتقرير المعاملات المشبوهة (STR) والأدوات التقنية المحددة (مثل أدوات تحليل blockchain). هذه هي الأولوية القصوى للمراجعة التنظيمية.
تدابير حماية المستثمرين: شرح كيفية إجراء تقييم مخاطر العملاء، ومطابقة ملاءمة المنتجات، وإفصاح المعلومات، وآلية معالجة الشكاوى.
· البحث عن دعم مهني: تؤثر جودة التواصل المسبق بشكل مباشر على الانطباع الأول للجهات التنظيمية. بالطبع، يمكننا أيضًا الإعلان عن ذلك، ويمكننا توظيف Aiying (أيي ينغ) للمساعدة في تنظيم نموذج العمل، وكتابة المواد التواصلية والمشاركة في الاجتماعات، لضمان أن يكون التواصل فعالًا ودقيقًا، وتجنب الانحراف بسبب سوء فهم نية الجهات التنظيمية.
2، تخطيط متعدد التراخيص: الخيار الضروري لبناء حلقة عمل مغلقة
تحت القواعد الجديدة، قد لا تكون رخصة VA Dealing الواحدة كافية لدعم نظام بيئي تجاري كامل ومنافس. من خلال ملاحظاتنا في الصناعة، عادة ما تتطلب حلقة مغلقة كاملة للأعمال في مجال الدفع أو التداول عبر الحدود تنسيقًا متعدد الرخص. على سبيل المثال، قد يتضمن سيناريو الأعمال النموذجي:
· ترخيص MSO (مقدمو خدمات الأموال): صادر عن الجمارك في هونغ كونغ، وهو الأساس لمعالجة تبادل العملات القانونية وخدمات التحويل.
· ترخيص VA Dealing (صادر عن SFC): الرخصة الأساسية، المستخدمة لمعالجة معاملات تحويل العملات المستقرة إلى العملات القانونية، أو بين الأصول الافتراضية الأخرى.
· ترخيص VA Custody (صادر عن SFC): إذا كانت الشركة ترغب في تقديم خدمات حفظ الأصول الافتراضية للعملاء أو لأعمالها الخاصة، بدلاً من الاعتماد الكامل على طرف ثالث، يجب عليها التقدم للحصول على هذه الرخصة. ستكون هذه نظامًا تنظيميًا مهمًا آخر.
تضمن هذه التخطيط بطريقة الضربات المركبة أن تكون كل حلقة في سلسلة الأعمال قانونية ومتوافقة، مما يشكل حلقة مغلقة كاملة من العملات القانونية إلى العملات الرقمية ثم إلى الحفظ، وبالتالي تقديم خدمات أكثر سلاسة وموثوقية.
المشهد الثاني: شركات السمسرة ومنصات التداول الشاملة
بالنسبة للوسطاء التقليديين أو المنصات المالية الشاملة التي تأمل في تقديم خدمات تداول VA للعملاء، فإن توقعات الجهات التنظيمية أكثر وضوحًا. وقد علمت Aiying (艾盈) أن الجهات التنظيمية توصي بشدة المؤسسات التي تتقدم للحصول على ترخيص تداول VA بتقديم طلب للحصول على ترخيص النشاط المنظم من الفئة الأولى (تداول الأوراق المالية) في نفس الوقت. المنطق وراء ذلك هو:
· اكتمال تغطية المخاطر: قد تتغير الخصائص القانونية للأصول الافتراضية في أي وقت، فقد يتم اعتبار رمز لا يُعتبر أوراق مالية اليوم، أوراق مالية غدًا بسبب تغييرات في وظائفه أو حقوقه. في نفس الوقت، فإن حيازة ترخيص رقم 1 ورخصة تداول الأصول الافتراضية يمكن أن تضمن أن تظل أنشطة المؤسسة تحت إشراف لجنة الأوراق المالية والعقود الآجلة، بغض النظر عن خصائص الأداة المتداولة، مما يتجنب المخاطر القانونية.
· سهولة التنظيم وتماسكه: بالنسبة لـ SFC، فإن إدارة "الوسيط المتكامل" الذي يحمل عدة تراخيص في نفس الوقت أكثر كفاءة من إدارة كيانات تحمل ترخيصًا واحدًا فقط، كما أنه يعزز تطبيق معايير وجهات نظر الرقابة الموحدة.
تنصح Aiying (艾盈) الشركات بإجراء تقييم استراتيجي على الفور، استنادًا إلى أعمالها الأساسية واتجاهات تطويرها المستقبلية، والتخطيط مسبقًا لخارطة طريق طلب الترخيص. وهذا لا يتعلق فقط بالتحضير على مستوى القانون والامتثال، بل يتطلب أيضًا إجراء حسابات مالية دقيقة، وتقييم متطلبات رأس المال لكل ترخيص (مثل متطلبات ترخيص VA Dealing برأس مال مدفوع قدره 5 ملايين دولار هونغ كونغي وحد أقصى من السيولة بمقدار 3 ملايين دولار هونغ كونغي)، وتكاليف الأفراد (على الأقل شخصين مسؤولين RO) ونفقات الصيانة المستمرة للامتثال.
3، سياسة "الممر السريع": اختصار لتحويل المؤسسات المرخصة الحالية
لتشجيع المؤسسات التي تعمل ضمن نظام تنظيم SFC على توسيع أعمالها في VA وتبسيط العمليات التنظيمية، تم تصميم السياسة الجديدة خصيصًا لـ "المسار السريع" (عملية الترخيص والتسجيل المعجلة).
وفقًا لوثائق الاستشارة والتواصل بيننا، ستكون الفئتين من المؤسسات التالية هما المستفيدين الرئيسيين:
المؤسسات المرخصة التي حصلت على موافقة SFC لممارسة أنشطة ذات صلة بـ VA: يشمل ذلك الكيانات المرخصة التي قامت "ترقية" ترخيصها من الفئة الأولى (تداول الأوراق المالية) أو الفئة التاسعة (إدارة الأصول) وفقًا لتعميم SFC، مما يسمح لها بالانخراط في أنشطة ذات صلة بـ VA. وفقًا لمعلوماتنا، ستستفيد هذه المؤسسات من تسريع العملية عند التقدم للحصول على ترخيص جديد.
VATP المرخصة: إذا كانت 11 شركة مرخصة حاليًا في VATP وتلك التي ستحصل على الموافقة في المستقبل ترغب في ممارسة أنشطة OTC خارج منصتها، فستحتاج أيضًا إلى التقدم للحصول على ترخيص VA Dealing، ويمكنها الاستفادة من المسار السريع.
تفسير الحالة (توقع التحول الناجح):
على سبيل المثال، أعلنت شركة Guotai Junan International في يونيو 2025 أن ترخيصها رقم واحد قد حصل على موافقة SFC للترقية، مما يتيح تقديم خدمات تداول VA. بالنسبة لهذه المؤسسات التي مرت بالفعل عبر مراجعة SFC الصارمة بشأن أعمال VA، وأنشأت نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر المناسبة، فإن التقدم للحصول على ترخيص إضافي لتداول VA سيسهل بلا شك عملية الموافقة بشكل كبير. لن تحتاج SFC لتقييم حوكمة الشركات الخاصة بهم، أو أنظمة مكافحة غسل الأموال، أو خبرة الإدارة من الصفر، بل سيكون التركيز على العمليات الفريدة ونقاط المخاطر المتعلقة بأعمال OTC. سيمكنهم ذلك من الاستفادة من السوق التنافسية لـ OTC بشكل أسرع من المتدخلين الجدد، وربط قاعدة عملائهم الكبيرة بخدمات منتجات VA الأوسع بشكل سلس.
4، الترتيبات الانتقالية: لا يوجد "انتقال تلقائي"، يجب أن يكون الامتثال "نشطًا".
بالنسبة للعديد من مزودي خدمات OTC المتواجدين في السوق (خاصة متاجر الصرافة المادية والمنصات الإلكترونية)، فإن ترتيبات الانتقال تعتبر مفتاح بقائهم أو فنائهم. الوثيقة الاستشارية هذه أطلقت إشارات واضحة وصارمة: الجهات التنظيمية تميل إلى عدم توفير "ترتيبات انتقال تلقائية" (deeming arrangement).
هذا يعني أنه على عكس فترة "تعتبر كمرخصة" التي منحت للمنصات الحالية في بداية تقديم طلبات ترخيص VATP، ستواجه مزودي خدمات OTC جدول زمني أكثر صرامة. على الرغم من أن وثيقة الاستشارة ناقشت أيضًا تقديم فترة انتقالية مدتها ستة أشهر، بشرط أن يتعين على مقدمي الخدمات تقديم طلب الترخيص في الأشهر الثلاثة الأولى بعد بدء الفترة الانتقالية، إلا أن هذا لا يزال يتطلب مستوى عالٍ من التنفيذ.
الجزء الثالث: التحديات الثلاثة الرئيسية في تشغيل السوق: السيولة، جذب العملاء وتغيرات العملات المستقرة
الحصول على الترخيص ليس سوى تذكرة دخول، والاختبار الحقيقي هو كيفية مواجهة التحديات المتأصلة في تشغيل السوق ضمن إطار الامتثال الجديد. مصادر السيولة، وطرق اكتساب العملاء، وعدم اليقين في سياسة العملات المستقرة، هي الجبال الثلاثة التي يجب على جميع العاملين في OTC مواجهتها.
التحدي الأول: مشكلة السيولة وسبل الحل
السيولة هي شريان الحياة للعمليات التجارية. تقليديًا، كانت العديد من منصات OTC تحصل على العمق والأسعار من خلال الربط مع أكبر الأسواق العالمية. ومع ذلك، فإن هذا النموذج يواجه تحديات في ظل البيئة التنظيمية الصارمة في هونغ كونغ. من ملاحظاتنا في الصناعة، فإن متطلبات "التمويل المسبق" (Pre-funding) التي تواجه ترخيص VATP، أي أن المتداولين يحتاجون إلى الاحتفاظ بكميات كبيرة من الأموال الخاصة كضمان أو قاعدة في مقدمي السيولة، قد تمتد إلى عمليات OTC أيضًا. هذا يشغل رأس المال بشكل كبير ويقلل من كفاءة استخدام الأموال، وهو بلا شك عبء ثقيل على عمليات OTC ذات الحجم الكبير والهوامش المنخفضة.
لحسن الحظ، يبدو أن الجهات التنظيمية قد أدركت هذه المشكلة بوضوح. تكشف وثيقة الاستشارة وملاحظاتنا في الصناعة عن إشارات إيجابية، مما يشير إلى أن التنظيم يستكشف طريقًا يوازن بين المخاطر والكفاءة.
· فرص جديدة في السياسات:
تقدم الفقرة 2.22 من وثيقة الاستشارة خيارًا مهمًا: "السماح لمقدمي خدمات تداول VA المرخصين بالحصول على أو التصرف في VA من خلال VATP غير المرخص من SFC أو مقدمي السيولة الآخرين للعملاء". هذه خطوة كبيرة، مما يعني أن OTC المرخصة في هونغ كونغ قد تعيد الاتصال بشبكة السيولة العالمية.
· "إشعار" التنظيم:
وفقًا لما ورد عن Aiying (艾盈)، فإن SFC تقوم بدراسة عميقة لمشكلة السيولة، وقد تطلق حلولًا جديدة وأكثر مرونة في المستقبل القريب، لتحقيق التوازن بين التحكم في المخاطر وكفاءة السوق.
استراتيجيات اقتراح Aiying（艾盈）:
لاغتنام هذه الفرصة، يجب على منصة OTC تلبية "تدابير حماية المستثمرين" الصارمة التي وضعتها SFC. نقترح على المنصة أن تضع تخطيطًا مسبقًا في الجوانب التالية:
بالنسبة للبورصات الأجنبية أو مزودي السيولة المخطط للتعاون معهم، يجب إنشاء نظام تقييم كامل. يجب أن تشمل محتويات التقييم حالة التنظيم في موقعهم، ومستوى الامتثال، والوضع المالي، والأمان التكنولوجي، وسمعة السوق. التعاون فقط مع المنصات التي تخضع لرقابة جيدة في الولايات القضائية المعترف بها (مثل المناطق التي تت符合 معايير FATF).
في الجوانب التقنية وعمليات التشغيل، يجب ضمان أن أوامر تداول العملاء تتطابق مع أوامر تداول منصة نفسها لدى موفري السيولة في الجزء العلوي، من أجل التحوط في الوقت الفعلي. هذا يمكن أن يقلل إلى الحد الأدنى من تعرض المنصة للمخاطر، ويثبت للجهات التنظيمية أن دورها الرئيسي هو دور الوسيط، وليس المضارب.
· الإفصاح الكامل عن المخاطر: يجب أن يتم إبلاغ العملاء بوضوح وبدقة في اتفاقية العملاء وتأكيد المعاملات، أن معاملاتهم قد تُنفذ على منصات خارج هونغ كونغ، حيث قد تختلف معايير التنظيم، وكشف المخاطر المرتبطة بالأطراف المقابلة.
· الاستخدام الإلزامي للوصاية المرخصة في هونغ كونغ: هذه هي الحلقة الأكثر أهمية. يؤكد مستند الاستشارة مرارًا على أنه يجب أن يتم حفظ الأصول الافتراضية للعملاء من قبل وصي VA المرخص في هونغ كونغ في النهاية. هذا يعني أنه حتى لو حدثت المعاملات في الخارج، يجب إعادة الأصول بعد التسوية إلى حساب وصاية متوافق في هونغ كونغ. وهذا يشكل حلقة مغلقة من المخاطر "الصفقات في الخارج، والأصول في الداخل".
يجب على منصة OTC البدء على الفور في تصميم عمليات إدارة المخاطر والتشغيل التي تتماشى مع المتطلبات المذكورة أعلاه، والبحث بنشاط عن شركاء سيولة متوافقين وموثوقين على مستوى العالم، بالإضافة إلى مزودي حلول الحفظ المرخصين المحليين في هونغ كونغ.
التحدي الثاني: الحدود القانونية لطرق جذب العملاء
في العصر الرقمي، تزداد الحدود بين الأعمال ضبابية، ويصبح تعريف "التسويق النشط" (Active Marketing) تحديًا كبيرًا. ومع ذلك، هذه هي الخط الأحمر الحاسم الذي يحدد ما إذا كانت المؤسسة بحاجة إلى الخضوع لرقابة SFC. علمت Aiying (艾盈) أنه على الرغم من أن الجهات التنظيمية تدرك أيضًا أن التعريفات الحالية متخلفة في العصر الرقمي، إلا أن ذلك لا يعني أن تنفيذ القانون سيتساهل.
يمنع الفقرة 2.33 من الوثيقة الاستشارية بشكل واضح أي شخص غير مرخص له "سواء في هونغ كونغ أو في أماكن أخرى، من الترويج بنشاط" لخدمات تداول الأصول الافتراضية الخاصة به للجمهور في هونغ كونغ. بالنسبة لممارسي OTC، يعني ذلك أن العديد من أساليب اكتساب العملاء التي كانت شائعة في الماضي قد تتجاوز الحدود. متاجر تداول العملات المشفرة خارج البورصة (OTC) في هونغ كونغ، ستواجه هذه الأنشطة التجارية الواقعية متطلبات صارمة لجذب العملاء والامتثال التشغيلي بموجب اللوائح الجديدة. اقتراحات الامتثال من Aiying (艾盈):
· مراجعة شاملة لقنوات التسويق:
يجب على الشركات إجراء مراجعة امتثال شاملة لجميع أنشطة التسويق الخاصة بها. ويشمل ذلك، على سبيل المثال لا الحصر:
وسائل التواصل الاجتماعي: هل المحتوى المنشور على منصات مثل تويتر، تيليجرام، فيسبوك يتضمن روابط مباشرة، عروض خاصة أو توصيات خدمات؟
تعاون KOL/المؤثرين: هل يتم دفع رسوم لمؤثرين في منطقة هونغ كونغ للترويج للخدمات؟
الإعلانات عبر الإنترنت: هل تم عرض إعلانات مستهدفة لعناوين IP في هونغ كونغ؟
الأنشطة الخارجية: هل يتم تنظيم ندوات أو محاضرات في هونغ كونغ، مع توجيه فتح الحسابات في الموقع؟
· اتخاذ "الاستجابة السلبية" كاستراتيجية أساسية:
قبل الحصول على الترخيص، فإن الاستراتيجية الأكثر أمانًا هي التأكد من أن جميع المعلومات الموجهة للجمهور في هونغ كونغ محايدة ومعلوماتية، وليست ترويجية. على سبيل المثال، يمكن نشر تقارير بحثية عن الصناعة وتحليلات السوق، ولكن ينبغي تجنب تضمين عبارات تحفيزية مثل "تداول الآن"، أو "احصل على هدايا عند التسجيل". يجب أن يكون العملاء هم من يتوجهون إليك، وليس تلقى معلومات تسويقية بشكل سلبي.
كن مستعدًا للحصول على الترخيص لـ "التسويق النشط":
بمجرد الحصول على الترخيص، ستتمتع الشركات بحق "التسويق النشط". لكن في ذلك الوقت، يجب أن تظل جميع مواد التسويق ملتزمة باللوائح الصارمة لـ SFC بشأن الإعلانات، ويجب أن تضمن المعلومات دقة، ولا تحتوي على أي معلومات مضللة، وتكشف تمامًا عن المخاطر. يُوصى بأن تنشئ الشركات مسبقًا عملية مراجعة داخلية لمواد التسويق.
على الرغم من أن تعريف "التسويق النشط" قد يكون من الصعب التوصل إلى استنتاج نهائي في المدى القصير، إلا أن مبادئ التنظيم واضحة - حماية المستثمرين في هونغ كونغ. لذلك، فإن اعتماد استراتيجية أكثر تحفظًا من المتطلبات الحرفية للتشريعات هو الخيار الأمثل لتجنب المخاطر في الوقت الحالي.
التحدي الثالث: عدم اليقين في السوق تحت سياسة العملات المستقرة
تعد العملات المستقرة، وخاصة USDT، هي الجوهر الحالي لتداولات السوق OTC. لفهم اتجاهها المستقبلي بدقة، يجب إجراء تحقق عميق وحذر من الإطار التنظيمي المعقد في هونغ كونغ. لا يتعلق الأمر فقط بتفسير قاعدة واحدة، بل يتعلق أيضًا بتفاعل وظائف الهيئات التنظيمية المختلفة (HKMA و SFC).
إعادة تأكيد حدود التنظيم: تقسيم الأدوار بين HKMA و SFC
أولاً، الحكم القائم على الحقائق هو: أن لوائح العملات المستقرة التي وضعتها سلطة النقد في هونغ كونغ (HKMA) ستدخل حيز التنفيذ في 1 أغسطس 2025، والتي تركز تنظيمها بشكل أساسي على "الكيانات التي تمارس أعمال إصدار العملات المستقرة المدعومة بالعملات القانونية (FRS) في هونغ كونغ". لم تحظر هذه اللوائح بشكل مباشر تداول أو تبادل العملات المستقرة الصادرة من الخارج (مثل USDT) في هونغ كونغ. هذه نقطة حدود قانونية هامة، مما يعني أن صلاحيات تنظيم HKMA تتركز بشكل أساسي على "جهة الإصدار"، وليس على "جهة التداول".
ومع ذلك، لا يعني ذلك أن العملات المستقرة الأجنبية يمكن تداولها بشكل غير منظم في هونغ كونغ. إن "حارس البوابة" الحقيقي هو هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC)، التي تحدد بشكل غير مباشر معايير الامتثال لتداول العملات المستقرة في هونغ كونغ من خلال تنظيم الوسطاء في السوق (أي مزودي خدمات OTC المرخصين في المستقبل ومزودي خدمات VATP المرخصين الحاليين).
معايير القبول الخاصة بـ SFC: من "وثيقة الاستشارة" إلى "إرشادات VATP" كيف تحدد SFC هذا العتبة؟ يكمن جوهر الإجابة في الفقرة 2.19 من وثيقة "استشارة عامة بشأن مقترحات التشريع لتنظيم تداول الأصول الافتراضية". هذه الفقرة هي حجر الزاوية في هذا التحليل، وموثوقيتها وموضوعيتها لا شك فيهما، لأنها تعكس مباشرة توقعات SFC لحاملي التراخيص في المستقبل.
"……بالنسبة للمستثمرين الأفراد، يجب على المرخص لهم أو المسجلين الذين يقدمون خدمات تداول الأصول الافتراضية أن يحافظوا على توافق برنامج إصدار الرموز مع برنامج VATP..."
يؤسس هذا البيان منطقًا من مزود الخدمة OTC (في المستقبل) → إلى معيار VATP (في الوقت الحاضر) → للامتثال لمعايير "مؤشر القبول".
تحليل دقيق لمؤشر "التقبل" وحالة USDT
المفتاح هنا هو تعريف "مؤشر القبول". لم تقدم لجنة الأوراق المالية والعقود الآجلة (SFC) قائمة "بيضاء للمؤشرات" أو "قائمة بيضاء للعملات الرمزية" رسمية وثابتة. بدلاً من ذلك، وضعت مجموعة من المعايير المبدئية، تتطلب من مزودي المؤشرات أن يكونوا موثوقين ومستقلين، ويجب أن تكون طريقة إعداد المؤشر موضوعية وشفافة. تقع مسؤولية إجراء العناية الواجبة وإثبات أن المؤشر المعتمد يتوافق مع معايير SFC بالكامل على عاتق المنصة المرخصة نفسها.
حاليًا، تم إدراج USDT في بعض منصات تداول الأصول الافتراضية المرخصة في هونغ كونغ وهو مفتوح للبيع بالتجزئة. وهذا يعني أيضًا أن منصات التداول المرخصة ذات الصلة قد أكملت العناية الواجبة الخاصة بها وخلصت إلى استنتاج - أنه في اثنين أو أكثر من المؤشرات التي اختاروها والتي يعتبرونها تتوافق مع معايير SFC، فإن USDT يعد واحدًا من المكونات. هذا هو القرار التجاري الذي اتخذته المنصة بناءً على تقييم المخاطر الخاص بها والحكم على الامتثال.
تحذير المخاطر: هذه المؤهلات ليست دائمة. إذا تم استبعاد USDT من المؤشر في المستقبل لأي سبب (مثل السيولة، الحوكمة، المخاطر القانونية، إلخ) أو إذا وضعت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة معايير أعلى لمزود المؤشر، سيكون لدى المنصة التزام بإعادة التقييم وقد تقوم بإيقاف تقديم تداول USDT للمستثمرين الأفراد.
الجزء الرابع: الاستنتاجات والتطلعات: احتضان اللوائح، وبناء المستقبل على أساس الامتثال
تعتبر السياسة الجديدة لتنظيم سوق OTC للأصول الافتراضية في هونغ كونغ بمثابة إصلاح هيكلي عميق، حيث تعيد تشكيل بيئة الصناعة بأكملها بقوة غير مسبوقة. بعد المرور بآلام الانتقال من الفوضى إلى النظام، يقف السوق الآن عند نقطة تاريخية جديدة. كشاهدة ومشاركة في هذه التحولات، تعتقد Aiying (آي يينغ) أنه لا يمكن النجاح في المنافسة المستقبلية إلا من خلال الفهم العميق والتبني النشط للتنظيم.
1، آفاق المستقبل: وجهة نظر Aiying (艾盈)
في الوقت الحالي، وبالنظر إلى المستقبل، نتوقع أن يشهد سوق VA OTC في هونغ كونغ وكذلك النظام البيئي للأصول الرقمية بأكمله تحولات عميقة على النحو التالي:
· ستتسارع تمايز السوق ودمجه: ستواجه المتاجر والمنصات الصغيرة وغير المطابقة التي تفتقر إلى القوة الرأسمالية والقدرة على الامتثال والأساس التكنولوجي مصير الإقصاء أو الاستحواذ. ستتجمع حصة السوق في عدد قليل من المؤسسات الرائدة، والتي ستكون حائزة على تراخيص متعددة (مثل VA Dealing + VA Custody + Type 1/9) وتمتلك القدرة على تقديم خدمات شاملة (تنفيذ الصفقات، وصيانة الأصول، وإدارة الثروات)، وقادرة على الربط الفعال بين السيولة العالمية ك"وسيط سوبر".
· ستتحقق الترابط العميق للنظام البيئي: ترخيص VA Dealing ليس موجودًا في عزلة. في المستقبل، سيشكل مقدمو خدمات OTC المرخصون نظامًا إيكولوجيًا أكثر تماسكًا وتواصلًا مع VATP المرخص، وأمناء الحفظ المرخصين ل VA، ومصدري العملات المستقرة المرخصين، وكذلك المؤسسات المالية التقليدية. على سبيل المثال، توفر منصات OTC سيولة تداول كبيرة لـ VATP، بينما توفر VATP قنوات تسوية تداول متوافقة لمنصات OTC؛ يوفر الأمناء خدمات حفظ أصول آمنة لجميع المشاركين في السوق؛ بينما تصبح العملات المستقرة المتوافقة أدوات تسوية أساسية في النظام البيئي بأكمله. ستساعد هذه التفاعلات في بناء بنية تحتية قوية ل Web3.0 والتمويل الرقمي في هونغ كونغ.
· ستتسارع الابتكارات على المسار القانوني: مع وضوح إطار التنظيم، ستنخفض عدم اليقين في السوق بشكل كبير. وهذا بدوره سيحفز المزيد من الابتكارات ضمن حدود الامتثال. على سبيل المثال، يمكن أن تتطور خدمات OTC القائمة على الامتثال إلى المزيد من المنتجات الهيكلية والمشتقات وخطط إدارة الثروات الموجهة للمستثمرين المحترفين والمؤسسات. كما ستزيد ثقة المؤسسات المالية التقليدية في ربط مشاريع توكين الأصول (RWA) مع بيئة تداول وحفظ VA المرخصة، مما سيمكن من تحقيق الاندماج الحقيقي بين المالية الرقمية والاقتصاد الحقيقي.
2، النصيحة النهائية للممارسين
قبل الاجتماع الثاني للتشاور في نهاية الشهر، كانت Aiying (艾盈) تقوم أيضًا بالتحضير بنشاط، وصياغة الآراء الاستشارية المتعلقة بنظام الترخيص الجديد، بهدف عكس الصوت الحقيقي للصناعة إلى لجنة الأوراق المالية. نحن نرحب بصدق بممارسي المؤسسات OTC للتواصل معنا، ومشاركة التحديات والارتباكات التي تواجهونها في العمليات الفعلية. قد يتم تجميع آرائكم القيمة في وثيقة رسمية تُقدم إلى الجهات التنظيمية بشكل مجهول، للمساهمة معًا في تشكيل بيئة تنظيمية أكثر عقلانية وقابلية للتنفيذ.
تتنافس هونغ كونغ بجد في سباق Web3.0 العالمي بفضل مزايا نظامها الفريدة وانفتاحها. هذه التغييرات العميقة المدفوعة بالتنظيم تفتح طريقًا ذهبيًا نحو المستقبل للبناة الذين يمتلكون رؤية حقيقية واستعداد. احتضان التنظيم هو السبيل لتحقيق الاستقرار والبعيد.
المرجع: chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/